冯大辉6年期权难套现的背后：我们都需要一份期权使用说明书

　　“又起风了。”“不是起风了，而是在这宫墙之内……风从来就没停过……”

　　从7月中旬知名大V小道消息创始人、丁香园CTO冯大辉被曝离职起，这场围绕冯大辉与丁香园的撕拉大战延至今日，非但未声迹渐息，反倒推引着越来越多的人加入，从知乎上的匿名发帖质疑冯大辉是否是技术大牛，到或多或少与冯大辉熟识的IT界人士、资本界人士的公开发言，人们从冯大辉与丁香园的恩怨讨论到他的人品作风，从他在丁香园的6年讨论到CTO是否应该亲自挽袖子写代码，但这场风波的根源终归于冯大辉与丁香园谈不拢的期权之争，这也是所有企业打工者面临的窘境。

　　熬过行权期

　　冯大辉于2010年6月加入丁香园，至今已有6年时间，若按照期权的通用条款，其期权已经成熟。他想要拿到自己应有的权益，但丁香园方面没有行权，转而回购，而回购的价格双方又难以谈拢，也就有了所谓的拉扯众多的期权之争。

　　这里的行权行使的是狭义上的期权（vest），是指权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。通常来讲，期权分4年行权，按比例划分，且会有一年的最短生效期。即，工作满一年，可得到四分之一。此后，行权会以按月或者按季的周期持续，直到你在四年过后得到你所有的期权。

　　此前，真格基金创始人徐小平曾分析说，“行权方案非常重要。在某些状况下，你会发现有一位早期员工想要离开或者股东们想要将他开除。行权方案可以使他们把他到目前为止应得的部分给他，但是保留他不应得的部分。赢取创始人股权必须通过4 至5年的时间。就连最初的创始人也需要行权。”

　　公司拒绝行权的尴尬

　　然而，更多的情况是完成部分行权期或熬过了行权期却被拒绝行权。硅谷资深工程师朱赟在公众号嘀嗒嘀嗒（ID:AngelaTalk）中提到，“一开始说大辉哥和丁香园有期权纠纷。我一直在美国就业，所以想当然的以为可能是行权过程中股份多少、买入价之类的数字上的扯皮。后来才了解到，居然有公司不让行权这种事。听说了之后，觉得闻所未闻，不可思议。就和几个朋友说起这件事。结果对中国比较了解的人说，其实公司不让行权这件事在国内司空见惯。因为在中国，按法律来讲，只有 VIE 架构的公司，才能合法（不是中国法律）的发放期权给员工。很多公司有意无意的模糊概念，力图能不给就不给，能少给就少给，如果你离职了干脆就不给了。所以大部分国内公司更是从来没有在公司法层面承认期权这个东西。”

　　许多企业都有期权制度。2015年，互联网教育公司尚德教育宣布，拿出个人30%股份打造估值30亿的期权池；有公司还利用期权吸引网红为平台做引流，美国电商公司Thrive Market的具体做法就是：创始团队拿出其中1%股份做一个期权池，给到80个网红做引流，这已是美国比较普遍一种做法。

　　但期权的另一面是部分企业所谓的期权几乎等同空头支票，原本为激励员工的权利，逐渐成为公司招聘标配、效仿其它公司的盲目之举、甚至希图借此绑定员工以防止优秀员工的流失。然而至需要行权时却又万般舍不得，拒绝行权转而回购、回购价格低、甚至员工一旦离职不兑现期权，让这部分期权再度回流到了期权池。

　　当然，类似案例也发生在硅谷。2011年，Skype前员工Yee Lee行使期权引发了关于期权方面的争议。其在工作1年多之后主动离职，按照硅谷期权的通用条款，其能够获得四分之一的期权，而事实上，却分文未得。Lee在博客中指出，“Skype的股票期权协议中含有董事会悄悄加入的特殊条款。”即，员工在主动或者被迫离职的时候，Skype 有权选择收回所有的期权。而事实上，硅谷的惯例是，当员工离职时，未授予的期权将会作废；至于已授予的期权，如果在离职后3个月不行使，那么也将作废。

　　所谓的金山银山真的分文不值？

　　虽然对部分创业公司，包括丁香园，兑现期权意味着大笔资金的流失，对于用以金钱换时间、空间的创业公司来讲也有苦难言，但怪也只能怪当初承诺期权的草率，而非模糊期权价值。那么，期权被授予人该如何保护自身权益？

　　所谓期权，并不是真金白银，而是一种权利，前顺为资本员工高少星在其公众号（gsxname）中曾详谈过企业员工期权的相关事宜。他提到，“期权可以让你在未来的某个时间以某个价格去购买某些数量的股权。”

　　百姓网创始人、CEO王建硕日前也在公众号王建硕（jianshuo1）发文总结关于期权的硬知识，他也提到，“离职的时候，只要在规定的时间（一般90天）把已经vest的期权数乘以行权价对应的钱交给公司就可以获得股票。这个不需要签署其他的什么文件的。期权的事情都是在入职的时候谈好的，离职的时候不需要谈期权，照约定进行就好。”期权是“买”股票的权利，不是“卖”股票的权利。他分析说。

　　在国内来讲，通常真正行权的较少，而除了行权其实也有其它道路可走。在冯大辉事件中，有人也给他提了三个方向：一是股份保留，签订一致行动的协议，至于转换为现金的事情日后再商议；二是回购，公允价不好定可以用上轮的融资估值再打折；三是现在回购但公司现金缺乏那就打了欠条。但似乎到如今还没有个结果。

　　对于所有期权被授予人说，行权的过程预留着许多陷阱，比如向前文所说的Skype前员工Yee Lee未看到隐藏条款，比如公司创始人或董事会会恶意稀释股票等等。

　　所以说，对于员工来讲，保护自己的权益无外乎在老板承诺期权时以把所有的条款都落实到白纸黑字上，仔细阅读条款，当然，如果跟错了老板，你再仔细，也玩完。

　　冯大辉事件无疑对创业公司、对创投圈有着极大的警示作用，就如同万宝之争、汽车之家创始人被踢出局让创始人开始关注股权结构，冯大辉事件也让创始人、让员工关注期权结构和条款。知识分子CEO纪中展在朋友圈分析说，昨晚和几位大牛讨论冯大辉事件，有几个结论：

　　1.借此事件，创投领域能有“冯大辉”条款，此处可比照当年的“土豆条款。”

　　2.创始人的心胸和慷慨还是要有的，处理与高管关系的圆润与妥帖很重要，此处可比照马云。

　　3.创投领域很需要六爷能主持公道，但更需要规则的确定与执行。

本文来源投资界，作者：爱因斯谭，原文：https://news.pedaily.cn/201608/20160829402428.shtml