七大顶级VC联合发布薪酬报告，股权激励是把双刃剑？

　　11月22日，《2016早期企业薪酬调研报告》（以下简称“报告”）在京正式发布。这是中国首份全面覆盖互联网早期企业现金薪酬、长期激励、员工福利、组织效能等方面的调研报告，由华创资本、经纬创投、创新工场、真格基金、北极光创投、红杉资本、顺为资本7家顶级VC联合美世、腾讯科技及多家合作伙伴共同发布。

　　报告中有一项指出，为了弥补现金收入的劣势，75%的早期企业会选择“一年一次”和“不定期”的期权授予频率。

　　采取相应的股权激励机制，是当下很多创业企业的普遍做法，但是股权激励是否是把双刃剑？实施不当会引发哪些问题？创业企业又该如何有效用好股权激励机制？世辉律师事务所牛振宇先生结合自身经历给出了解答。

　　以下是牛振宇演讲实录：

　　大家下午好，首先非常荣幸能够有机会参加这个发布会，谢谢大家，也谢谢华创的邀请。

　　首先，我想讲下期权的基本概念，包括股权激励的几种类型，以及持股方式的安排。还有创业公司经常遇到的问题、解决办法和实践中具体的案例分析。

　　股票期权其实是有三种。大家比较常见的就是第一种，是股票期权，它是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，是给员工购买一个期权的权利。第二种用的比较多一点，限制性股票。员工从公司获得一定数量的股票，但是有一定受限的期限。第三种是股票增值权，不给员工直接发股票，员工享受规定数量的股权价格上升带来的收益。

　　一般期权是发给核心的员工，满足条件以后就可以购买股份。限制性股票，也就是受限股份，是把股票直接给到员工，员工可以回购。员工如果离职了，要回购股票。受限股份和期权比较的话，很多员工，尤其是从企业外部来的核心高管，是希望拿到股票，或者是授权股份，而不只是期权。

　　股票增值权用的相对会少一些，有些人用是为了避开国内有一个境内公司股票人数不超过限制的安排。这个是持股方式，如果员工拿到期权以后，以什么形式来拿，这个是很重要的一个问题，企业在做期权的时候一定要考虑得到。有几种方式，一种方式是直接把期权发给员工，员工在目标公司持股。第二种方式是做有限合伙，在国内比较多。用一个机构来持股，所有的员工都通过一个持股平台来持股。第三个是持股公司。这三种方式都是非常常见的，一般来讲我们会通过持股平台或者有限合伙来持股，这里期权或者受限股份会发给员工。如果把股票发给50个员工，100个员工，每个人都是股东，管理成本会非常高。通过持股公司，或者是目标公司持股的话，所有的员工实际上是通过一个声音发声的，减少了未来员工和公司发生争议的可能性。一旦有争议，后续的融资都会造成困扰。

　　激励的对象主要有内部的核心员工和外部的顾问。激励条件是根据劳动期限，每年按时间或年、或季度来给予期权。一般期权的价格是根据参考公司上一轮融资的价格来决定。通常会打折扣，五折、八折的都会有。这个其实是蛮重要的，关于对期权的限制，这个涉及到另外一个相关的问题，就是期权到底应该由谁来制定。这个限制实际上是对员工的限制，从我们做项目的经验和角度来讲，期权应该是公司一把手的工程，这家公司创始人级别的人来把握期权的安排。

　　我举个例子，员工比如说按四年得权，离职以后剩下的两年应该是被作废的。我们就遇到过，有的管理层自己就觉得，离开了为什么要作废呢？离开了剩下的两年也要给我一年的，他就希望有这样的条款加进来。企业IPO的时候，加这样的条款可能没什么，但是并购的时候，有些员工不管是第一年进还是第三年进，都想要并购之后的四年期权，这实际对公司未来的业务操作带来不利影响。作为期权来讲应该是一个创始人一把手的工程，而不是完全委托给管理层。

　　在实际操作中，我们经常会遇到一些问题。

　　第一个问题，从早期创业企业的角度来讲，在搭这个平台的时候，要理解你给员工的，是创始人的股份还是股权激励的股份。创业的时候如果互相之间没有长期合作关系的话，彼此不是特别了解，如果想作为合伙人对待，就应该有一个股份受限的安排。不要有误区，这是投资人的要求，投资人不一定有这个想法，但是对于创始团队来讲自己应该有这个安排。

　　第二个问题，董事会集体决定还是由创始人决定，份额还有具体对象。这个问题实际上是在投资人和公司创始人之间争的比较凶的问题，而且我发现一个特别有意思的规律。越是后来发展好的公司，创始人越在意这个东西，越是跟投资人争这个事情。第一个层面，这个期权池多大应该是创始人和投资人一起来定的，因为这个涉及到投资人的股份。第二个层面，具体发给谁。期权的细节没必要创始人和投资人一起定，但是投资人可以把握一个关键点，如果这个期权要给创始人，或者是他的关联人的话，投资人应该批。这个池子是双方来定，但是具体发给谁，应该由创始人去定，但是如果发给创始人自己定这个投资人需要同意。

　　第三个问题，创始人决定还是管理层决定具体的方案？我之前也提到了，由管理层完全决策的话，管理层会倾向把所有的情况设计得非常好。

　　第四个问题，行权后的表决权由谁来行使？我指的是员工拿到行权也会成为股东。理论上来讲，他们其实也是有表决权的。这种情况之下，一般我们会建议把员工的期权、股权都放到持股平台里。员工人一多特别不好管理，尤其在国内，一个股东不签字的话，工商局的手续都办不了，便于未来公司的管理，因为很难保证几十个人、上百个人由于各种原因跟公司对着干事。

本文来源投资界，作者：rica，原文：https://news.pedaily.cn/201611/20161123405754.shtml