借壳上市仍有疑虑,360会成中概股回A强心剂吗?

2017-11-07 07:36· 微信公众号:无冕财经  李知远 
   
就360自身而言,360自私有化之后,保持了较好的盈利能力,毛利率从私有化前的18.2%提高到现在的31.32%,强劲的盈利能力给了360上市的资本,但其他中概股则未必。

  在经历周鸿祎口中的“几年来的坚持坚强坚韧”后,奇虎360公司(以下简称360)A股上市终于走到最后一步。

  11月3日凌晨,A股上市公司江南嘉捷(股票代码:601313.SH)发布公告,拟出售其全部资产,通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权,而360公司拟置入资产作价504.16亿元。

  重组完成后,周鸿袆将手握江南嘉捷63%以上的股权,成为实际控制人,业界称360有望成为互联网第四极。但艾媒咨询董事长张毅对无冕财经(ID:wumiancaijing)表示,网络安全是当前经济安全重要关口,360赶上风口,但目前安全领域的竞争非常激烈,360并没有形成垄断性优势,目前仍无法比肩阿里和腾讯。

  在江南嘉捷公告发布后的当晚,即收到上交所的问询函,360此次借壳上市能顺利通过吗?360此次借壳回归A股,对其他中概股有借鉴意义吗?

  借壳上市疑虑

  江南嘉捷披露重组草案显示,360整体估值504亿,不过其去年退市市值93亿美元(约合613亿元),高于A股上市总市值。重组后,周鸿祎个人通过直接和间接方式持有360公司23.31%的股份,上市公司实际控制人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。

借壳上市仍有疑虑,360会成中概股回A强心剂吗?

  ▲江南嘉捷与360公司体量对比。

  根据借壳方案,江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出。360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由江南嘉捷以发行股份方式向360公司全体股东处购买,发行价格定为7.89元/股。交易完成后,天津奇信志成科技有限公司成为第一大股东,股份占比48.74%;360公司董事长周鸿祎股份占比12.14%。

借壳上市仍有疑虑,360会成中概股回A强心剂吗?

  ▲360与江南嘉捷交易结构图,来自新浪科技。

  360公司还给出2017年、2018年、2019年三年净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺,合计高达89亿元。这样的业绩,令许多A股公司望尘莫及。张毅表示,兑现承诺对360而言并不难。

  对于360借壳上市,机构普遍认为借壳后股价将会大涨,中金公司预计360回归市值将达到3800亿元,交易完成后360总股本是67.64亿股,对应每股股价为56元。

  多数市场人士认为,360作为一线互联网龙头企业,股价有望被热炒,其较合理的股价有望在50元-70元。

  按70元的股价计算,周鸿祎持股15.835亿股,身价有望达到1108亿元。

  根据360公司私有化时披露的股东结构信息,周鸿祎同时为天津奇信志成,以及另一家股东公司天津众信(股份占比2.82%)的实际控制人,因此,其合计控制着63.7%的股份,为上市公司实际控制人。

  周鸿袆此前以敢说出名,曾经与腾讯发生过3Q大战,也与百度、阿里等发生过冲突。近几年低调许多,他对外称是公关不让他说话。而如今360回归A股,周鸿祎的一言一行势必会更受限制。

  对于360能否成功借壳上市,仍存在一些疑虑。

  一股独大在A股市场将会受到质疑,360上市后几千亿的市值能否顺利通过监管部门审查,也存在不确定性,根据公告提示,第一个重大风险就是“本次交易可能取消的风险”。

  此外,饱受市场关注的是江南嘉捷的股权结构问题。360完成借壳后,江南嘉捷现有的社会公众股东仅持有4.14%股份,如此低的比例,还能继续保持一家上市公司的地位吗?根据上市规则,公司的股本总额超过4亿股的,社会公众股东持有的股份不得低于公司总股本的10%。

  在重组草案公布后,上交所迅速发出问询函,要求360就商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等三方面进行补充说明。

  会成中概股回A强心剂吗?

  2011年,360在美国纽交所上市,上市当天开盘价27美元,较发行价上涨86.2%,并一路上扬,2014年3月最高涨至124美元,但随后持续下跌,摘牌价格只有76.92美元。

  但360的业绩却一直在增长,在周鸿祎看来,退市时 93亿美元的估值难以体现360的真正价值。周鸿祎曾经在微博上对于360在美股的市值不满,他认为,无论是公司现金流还是利润能力都非常强,股价严重偏低。

  不过当时不只有360股价偏低,多家中概股因为估值偏低而不得不退市,回归A股。

  另外,A股估值却一直处于高位,就连在港股上市的多家企业也选择回归。中概股回归,主要因素是A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司,在A股更容易实现造富神话。

  2016年5月,曾有传闻称,证监会拟暂缓中概股企业国内上市,中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出,正在私有化的360、汽车之家、当当、陌陌、人人、聚美优品等中概股股价纷纷跳水。

  但在经过4个月的讨论研究后,证监会表示中概股回归工作正在继续推进,在相关政策明确之前,证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

  政策暂时放缓,让中概股回归重燃希望,正是在这样的背景下,360在2016年7月宣布完成私有化。在那之后,360的回A之路也颇受关注,被市场人士视为未来中概股“回家”的风向标。

  360刚退市就借壳传闻不断,2016年8月22日,周鸿祎首次对360私有化以来的上市传闻回应称:“有无数人每天给我打电话、发短信,给我推荐壳。事实上,我们现在并没有任何这方面的考虑,我们也没有跟任何人去谈借壳。公司这边有点风吹草动,他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我,我保证,这跟我们真的一点关系都没有。”直到今年9月,周鸿袆仍然守口如瓶。

  如今,360回归A股成功在即,似乎给其他准备回归A股的中概股打了一剂强心针。迄今为止,中概股回归A股案例中,比较成功的仅有分众传媒巨人网络,其他一些标杆性企业,如当当、学大教育等都半途折戟。在360借壳上市方案公布当日,证监会在例行新闻发布会上表态,支持优质中概股回归。

  但张毅对无冕财经分析称,很多在美国上市的企业几乎不符合A股上市条件,比如A股上市首先就要求盈利,另外,这些公司在股权结构方面也不符合要求等,因此,中概股回归A股并没那么容易。

  就360自身而言,360自私有化之后,保持了较好的盈利能力,毛利率从私有化前的18.2%提高到现在的31.32%,强劲的盈利能力给了360上市的资本,但其他中概股则未必。

  另外,360退市时股价在100美元左右,并且周鸿袆表示私有化导致自己负债30亿美元,成本如此之高,却要坚持私有化并回归A股,更多的是出于考虑拥抱政府网络安全这个大市场的考虑。类似的还有蚂蚁金服阿里巴巴私有化,即是因为金服涉及国家金融安全,而360承担许多国家网络安全的任务。因此,其他中概股企业要想私有化,承担的成本和风险要大得多。

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