2.9亿元收购一家临时成立的公司,当代东方收购案疑点重重

2017-11-13 11:40· 钛媒体  凌先静 
   
这本来是一个再正常不过的上市公司收购案,当代东方作为一家积极转型影视娱乐行业的上市公司,曾经做过大量的并购重组,盟将威影视也是业内一家知名的内容制作方,做业务并购十分正常。

  当代东方是一家相对有点复杂的公司。

  作为“当代系”在上市公司布局的一颗棋子,一向以资本运作在行业内出名。典型的操作手法就是不停地买买买,为了上市公司业绩和故事,这是诸多擅长资本运作公司的共性。

  但是另一方面不得不承认,这种购买也帮它获得了一定的成绩,以行业大剧为例,2014年当代东方收购的盟将威影视连续出品了电视剧《军师联盟》和传闻7亿天价投资的《曹操》。

  在头部电视剧方面,借助盟将威的力量,当代东方今年还是有一定话语权的。

  不过这种优势也岌岌可危,因为影视文化行业说到底绑定公司意义不大,重要的是公司里面的人,盟将威的创始团队在行业里的地位还是很不错的,最起码大剧、头部艺人都够触及到。

  但是今年是盟将威和当代东方对赌的最后一年,完成今年2个亿的业绩承诺后,以徐佳暄家族为首的创始团队很可能逐渐淡化,转而去经营另一家新公司嗨乐影视。

  嗨乐影视这家公司宁财神是明星股东之一,今年6月份刚完成3.84亿融资,目前估值12亿,投资出品了《鬼吹灯》《热血长安》《热血学园》《赢天下》等。    

  没有了徐佳暄家族的全力支持,盟将威日后发展前景不明,当代东方也相应地会受到影响,这就是并购重组一家公司的两面性:虽然可以快速获得行业资源,但是对赌期一过就说不清了。

  近日,当代东方的子公司盟将威同样上演了这一戏码,2.9亿元收购一个临时成立的空壳公司井冈山市星斗咨询,收购背后似乎是帮助制片人崔玉杰套现2.9亿元。

  真不知道这样做的目的是为了绑定崔玉杰,还是有其他利益输送。

  2.9亿元收购星斗咨询,2017年承诺业绩6000万

  第一步,我们先来看看这次交易的结构。

  其实交易也非常简单,当代东方的子公司盟将威收购井冈山市星斗管理咨询中心持有的49%股权,该部分股权作价2.94亿元,以此计算整个河北当代传媒估值为6亿。

  在这个收购案中,河北当代传媒股东全部权益评估前账面价值7277.94万元,增值率699.68%。

  一般上市公司的收购案都存在着对赌,这次也不例外。根据协议,井冈山市星斗咨询净利润承诺如下:2017年不低于人民币6000万元,2018年不低于人民币7200万元,2019年不低于人民币8640万元。

  以此计算,三年承诺净利润总数为2.18亿元,与收购价格2.9亿元相比,还有7000万元的差价。

  做一个最极端假设,如果从收购之日起,河北当代传媒没有任何收入,那三年共需要补偿2.18亿元,井冈山星斗企业和收购的2.9亿元相比,仍然是赚的。

  不过一般不会出现这种情况,公司多少都会有收入,悬念是能不能完成而已,如果完成了承诺书就皆大欢喜,如果完成不了需要井冈山星斗企业自掏腰包补贴实际利润与承诺利润的差价。

  具体到2017年的6000万元业绩承诺,对于井冈山星斗企业来说算不算高?这个和往年的数据比较一下就可以大致知道。

  根据当代东方文件,河北当代传媒2016年营业收入为7188.68万元,净利润为2221.49万元;2017年1-9月份的营业收入为7338.75万元,净利润为1028.67万元。

  这意味着2017年承诺的净利润6000万元,前九个月才完成1028.67万元,剩下的三个月需要完成接近5000万元的净利润。

  目标有可能完成,一般只要完成一部大剧的预售就压力不大,但是变数仍然存在。

  收购疑点重重,欲绑定崔玉杰?

  这本来是一个再正常不过的上市公司收购案,当代东方作为一家积极转型影视娱乐行业的上市公司,曾经做过大量的并购重组,盟将威影视也是业内一家知名的内容制作方,做业务并购十分正常。

  但是收购的企业河北当代传媒有一些小问题。第一是股东井冈山星斗企业的问题,这个公司很可能是一个空壳公司。

  之所以这么说,是因为收购公告是11月8号发出来的,但是这家公司成立的时间为2017年11月1日。这意味着这家公司成立仅仅一个礼拜后就被上市公司收购了。

  不仅是涉及到“突击成立”公司的嫌疑,在井冈山星斗企业成立的第三天,即11月3日,河北当代传媒才做了股权变更,原股东崔玉杰将自己持有的49%的股份转让给井冈山星斗企业。

  而新成立的井冈山星斗公司的法人代表也是崔玉杰。

  事情到这里已经很明朗了,11月1日井冈山星斗企业成立;11月3日崔玉杰将手中持有的49%股份转让给井冈山星斗企业;11月8日盟将威收购井冈山星斗企业持有的49%股份。    

  最终钱流向了崔玉杰,他成功套现2.9亿元。

  事件是清晰了,现在需要弄明白的是崔玉杰是谁?为什么盟将威会与他一起成立河北当代传媒,为什么又帮助他弄一个空壳公司来套现?

  根据自相关资料,崔玉杰和当代东方有着密切的关系。在去年十一月底河北卫视发布的一则官方通稿中称崔玉杰当代控股集团当代东方董事,河北当代文化传媒有限公司董事长。

  但是文娱商业观察并没有在当代东方的官方公告中有查询到崔玉杰担任过上市公司董事职务,不过他曾经担任过当代东方多家控股子公司的董事,还发现他曾经是多部电视剧如《闯天下》《女儿红》的制片人。

  如果说的直白些就是崔玉杰是电视剧制片人,与当代东方有着千丝万缕的关系。

  但是这些并没有体现在收购公告中,甚至有一些信息是刻意隐瞒的,擅长资本运作的当代东方,不止这一次有争议的收购背后,到底是与崔玉杰深度绑定三年还是有其他利益输送。

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