国企混改“创”新局面，混改“基金”有点火

　　“第九届全球PE北京论坛”于2017年12月2日在北京香格里拉饭店召开，由中国股权投资基金协会、北京市金融工作局、北京市海淀区人民政府、北京股权投资基金协会联合主办，全球20个国家和地区的股权投资基金行业协会参与支持、协办。本届论坛聚焦“发展、助力、创新”，并就时下热点的议题进行深入探讨。

　　混改专场论坛上，国富资本董事长熊焰，北京尚融资本管理有限公司管理合伙人、总裁尉立东，诚通基金管理有限公司副总经理方向明，毕马威北方区重组业务主管合伙人曹春烨，金诚同达律师事务所律师 陈标充进行了讨论。

        以下演讲实录，经投资界（ID:pedaily2012）编辑整理（有删减）：

　　熊焰：各位来宾大家下午好，这里是第九届全球PE北京论坛的一个子论坛关于国企混改的专场，因此今天我们大约用一个小时的时间请几位嘉宾就这样的话题就是当前国企混改的趋势特征、问题以及你对什么样一些行业有兴趣，我们的论坛是采取两段，一段是请几位嘉宾各用5到8分钟做一个陈述，然后我们会选择一两个话题进行一下讨论。

　　方向明：我叫方向明来自诚通基金管理公司，可能在座的嘉宾和同事不是特别的了解，我们基金管理公司是去年才成立的，确切的说我们是管理一支叫做中国国有企业结构调整基金这样的一支国资背景的基金，之所以叫做中国国有企业结构管理基金，因为这个基金是国务院国资委牵头然后由国务院批准来委托我们基金管理公司来发起的，所以说我们基金管理公司和我们管理的这支大基金都是去年才真正成立运作了一年多的时间。

　　我们基金规模比较大，可能目前是国内市场里面最大的一支母基金，总规模国务院批准是3500亿，目前到位的是1310亿，再一个我们投资的方式也是有两个大的领域，一个是直接投资，就是像很多的这种大批基金这样做一些直接投资，同时也会做一些基金投资，就是做子基金为主，我们大的投资策略或者是目标是双重，一重我们是要服务国家战略，就是说我们的目标其实和刚刚开播的十九大习总书记的报告里面提到的深化国有企业改革，主要的去从供给侧结构性改革来推动和促进央企地方主要国企以及民营龙头企业这样的一些转型升级和布局结构调整。

　　所以说用这种市场化的手段，我们叫做市场化运作专业化管理，用这样的一个原则来实现我们这种大的服务国家战略的目标，同时也为我们出资人，就是和我们的合作伙伴以及被投企业一块来成长创造价值谢谢。

　　熊焰：方总是国富资本管理的第一支规模化基金，刚才也讲到了他们投了若干支子基金，接下来请尉立东总。

　　尉立东：很高兴今天下午参加这个投资协会举办的这个论坛，既然说混改也要知道民营企业到底发展到什么阶段什么状况，怎么才能够和国有企业一起参与到国企混改当中。

　　根据上周我们开会的讨论，现在全国民营企业是2500万户，注册资本是150万亿，明年是改革开放40周年，40周年从零起步然后占整个税收的50%，占GDP固定资产投资的60%，占到新增创新和新产品的70%，占到全民就业的80%，占到新增就业的90%，40年改革开放从民营起来发展到六七八九，已经占到了GDP60%，所以说这样就形成了民营企业经过去40年代的发展已经具备了非常大发展的潜力，也是基于此我们才有了混改的话题，如果40年前和30年前民营企业很弱，我们都谈不到混改的话题。

　　我和熊焰总都在中国并购工会，主要是一些投资机构投行或者是律师大家组织在一起，那我们现在有200多个律师会员共同推动了中国并购职业化市场化规范化的发展，也是希望在这个过程当中也是能够帮助企业混改当中更规范更有市场化，谢谢。

　　高佳卿：今天的主题是混改，其实从国家改革开放以来混改一直在进行从来没有停止过，只不过是在目前的这个阶段混改的方式力度包括机制可能有一些创新和变化，北交所大家可以理解为是主要面向国有企业通过股权转让和股权挂牌融资来实现混改的主要战场，在北交所每天挂牌转让融资的企业国企每一级大概上百家，一年的交易今年估计在3000亿，就是说通过北交所实现混改大概3000亿，全行业在5000亿左右。

　　所以说在新一轮的混改里面其实国家混改的主要两个地方，第一个是通过证券资本市场进行混改，第二个是非上市的方式全部在产权市场，所以说可以把产权市场理解为在供给侧制度背景下推进混改的一个主要的地方，那这里面其实聚集了大量的央企和地方国企各级股权转让的公司。

　　对于混改来讲有一个认识，混改表面来看他流动的是基金，但其实我们知道央企或者是国企大部分不缺基金，他实际上第二个真正改变的是一种机制。第三个他打开的是一个市场，因为基本上在一些主流的行业或者是在细分的行业里面国有企业仍然是占据着主要资源主要政策主要的市场，第四个通过混改应该赢得的是创新和高质量的发展，这是我对混改的认识。

　　实际上混合所有制改革很多人只理解为是非国有资本进入到国有体系里面，我认为混改是一种双向流动，包括了非国有资本或者是进到了国有企业，也包括了国有企业以及他的资本平台进到了非国有企业领域当中。

　　这里面可能要解决两个问题，第一个问题我们讲就是非国有资本想进入到国有的企业里面，经历去年以来大量的国有企业在推动混合所有制改革过程当中，实际上是把央企和地方国企一些关键环节轻资产环境比较高，成长性特别好的企业拿出来作为管理公司，引入其他的基金推进混改，这些企业通过北交所挂牌以及去年混改今年就已经过会了，两三年都有上市，还有很多上市公司和并购基金在等待，他具备成长性高回报，但是这些企业大部分是早期的，一般是成立5到10年，非常的成熟，机制没有形成，财务绩效没有迸发出来，机制一改变马上价值就凸显了。

　　所以从非国有资本到国企的领域里面，不能把混改机会只留给国有资本的平台，应该给非国有的机构投资者留出空间，我们一直讲资本市场，只有机构投资者的市场才是成熟的，对于国有混改来讲同样如此。

　　第二我们做国企混改，推动供给侧改革一定是面向未来行业和未来产业的，绝对不是某一家企业随便找一个基金随便找一家企业就混改了，需要把这些混改的机会这些投资的基金聚集在一个充分的市场上，其实这个混改的市场就在产权市场。

　　其实我们每天有大量的国有的优质的项目在产权市场，但是今天十几万亿的PE和其他投资机构，不可能全部在早期做投资，大部分还是在寻找着这些机会，所以说我们作为北交所来讲一方面我把所有的央企和国企的项目要开放出来，开放给所有的投资机构可以获取跟踪参与谈判争取投资机会，这是第一个。

　　第二个今天上午也聊到了，同时其实我们跟证监会这边签了协议，同时为这些基金投完股权的退出以及基金份额的退出同样在北交所可以进行，在这个基础上我们除了过去的产权交易的同时我们搭了一个投行平台，移动互联的方式，大家可以通过移动互联的方式获取，一方面想处置退出一些项目，甚至退出份额都可以进行。实际上在这个平台上同样要支撑这些产业行业真正混改的方向和混改的机会要做一些基础性的研究，那这三个层面来讲我觉得才可能更好的支撑混改的整个工作的进行，谢谢。

　　曹春烨：大家好，我是来自毕马威的曹春烨，我们作为一个外资机构在这里谈混改，有人会问作为一个外资机构跟混改的关联是怎么样的，简单介绍一下，我们最开始是1989年进入中国，我们进入的时候当时中国坦白讲面临的问题是说，还没有一个能够跟国际上进行通行的会计报表，我们首先是跟财政部一起做制度改革，比我年长一点会记得我们当年的财务报表叫什么，我们不叫做资产负债表，我们叫做收支预算表，跟国际市场是没有办法来对接的，那会计制度改革之后我们是扶持了一大批这样的国有企业要进行剥离进行了很多会计制度上的创新，才有了中国建设银行，中国石化……

　　那到今天的话我们在说中国的改革一直在进行，我们看到几个方面，首先我们从领导人的理念上来讲，那当时小平同志其实有著名的三论，这里面我相信在座的各位都熟悉这个我们就不再一一的展开了。这个里面他本着一个非常非常务实的理念，因为在二三十年之前的时候我们很多事情如果我们完全要是说有一个非常清晰的答案的话可能就会措施改革的时机，但是我们毕竟有改革开放30年的实践和理论的积累，再看到今天有很多地方不同。

　　最后我想跟大家说的，因为我们来的是投资界的人士前两年我们讲高成长性这样，大家之所以能够坐在这里我相信也是看到了就是混改以及大量的国有资本占据非常优质的资源和所有的有利条件，但是像刚才我们方总介绍一下，就是他应有的这个效率其实并没有充分的发挥和释放出来，这里面蕴藏和酝酿巨大的商机，那我们希望跟大家一道能够把这个商机抓住，能够把混改释放出他应有的活力和效应，谢谢大家。

　　陈标充：大家好，我是金诚同达律师事务所的陈律师，咱们下午混改的话题选的特别好，从律师的高度我们查了一下所有的法律文件规定，我注意到现在这个所有制混改他是处在试点的阶段，前面第一批第二批十九家企业进行了试点，接下来很快第三批31家的试点单位也要确定，第一二批试点的单位里面主要是央企，第三批单位也有地方性的国企，咱们中国的这个政策一般都是这么制定的，先做一个试点活动，然后再推动政策，然后在政策的基础上制定法律，所以说到目前为止混改活动还没有真是的立法或者是正式的法律规定，只是在一个试点的阶段，但是在中国不管是做投资还是赚钱，可能抓住了先机才能够占得先机，所以说在目前这个试点阶段如果能够占领先机的话可能会取得很大的优势，然后从混改法规的规定来看他还是在原来的法律规定基础之上来进行的，比如说我们国有资产管理法，这些法律法规，但是继续有效的。

　　我们知道现在的混改跟以前的民企参与国企或者是民企拿国企的股权是不完全一样的，因为他有很多特殊性政策性规定方案的，所以说大规模的这种混改应该是等试点结束了以后通过政策性的规定来批量来制定的，现在市面上已经成立了一些混改基金，然后这些混改基金有的是有民营的成分，有的是国企牵头做GP做LP，其实基金作为参与混改的主体是非常合适的，所以说在座的基金行业的人也可以通过设立一些混改基金的方式来参与到我们这个活动里面去，我的发言就先到这里。

　　熊焰：谢谢几位嘉宾的分享，我简单的介绍一下我所在的这个机构国富资本，国富资本是两年前我从当时的北京金融资产交易所我在那个位置上，我是董事长兼总裁，我是辞职创业，当时大概最大的一个觉得叫做市场机会或者是叫做挑战刺激就是国际混改，刚才高总讲了国企混改在中国实际上不是什么新鲜的事情，就是整个伴随着我们改革开放的一个主题，就是国有企业的持续的深化改革，几乎是同一个词，只不过他的方式不大一样，就是说改革开放进入了深水区之后，最重要的一个任务就是如何改革我们的国有企业，因为中国到今天为止虽然刚才尉立东总介绍了民营资本已经得到了长足的进步，但是国有资本仍然占着相当大的体量，大约现在按资本总量应该是100多万亿这样的一个当量，同时我们也不能回避或者也不否认国有企业占有很多资源性的优质的资源。

　　从这个维度上看，我们国企的改革混改和深化改革的合理性和必然性或者是他的长期性就不存在了，合理性必然性更多是从经济逻辑上看，长期性就是跟我们政府体制改革深化体制改革是相连的，国企改革国企混改不会一蹴而就，也不是三年两年就可以做完的，所以说我个人是站在投资人的这个逻辑上看的，认为是未来若干个十年也就是十年二十年的时间内国企混改可能是最大的制度变革的需求和最大的投资机会。

　　所以说我们是长线的看好这个国企混改，方总刚才也讲到了混改应该是一个所谓双向混改，不仅仅是民营企业以小股东中小股东的身份参与到国有企业当中来，也包括了国有资本参与到一些优秀的民营企业当中来，实际上这样的一个双向混改刚才我觉得方总用了一个词，就是他们积极也有参与到一些龙头的民营企业当中来去。接下来就这样双向混改的话题请几位嘉宾看看有没有什么看法和建议。

　　方向明：我自己觉得混改其实是一个过程，是一个手段，说大一点不一定非得是国企，是中国企业在整个的提升价值的过程当中的一个部分，可能通过了所谓中国特色的这种混改能够更好的改进管理机制，然后提升整个企业管理的能力，以及获取像高总提到的无论是市场、技术、还是给客户消费者或者是各种各样的需求方法带来更多的价值，所以说我觉得不一定非得是国资进入到民资算混改或者是民资来到国资算混改。

　　所以我们其实是很乐意和方方面面的这种合作伙伴一块去做这个事情，包括了直接的参与到一企业的混改，因为我们今天也是以投资作为一个手段然后去完成这样的一个事，你比如说直投，我们前面参与到的就是市场公开信息联通混改，目前可能是最大的一个所谓混改项目，而且是在央企集团层面的，我们也参与到其中和其他的民营资本大家也都劳改了，像BATj这样的一些资本还有其他的股东大家一块进来。我们也希望能够和合作伙伴战略合作伙伴一块延伸出去，然后处理到更多的领域和更多的标地这样的效果会更好。

　　尉立东：方总提到了混改的问题，无论是民营企业到国有企业，国有企业到民营企业最终追求是效率的优化，就像我们这次提出来的未来真正是中国强起来的过程不再以效率优先了，而是以质量优先，无论是国有民营一定是按照市场化的方式，保证市场化运行更有效率，无论是谁为主，单向双向的只有市场有效率发展的质量更高了，那我觉得应该都是最需要领导的也是最希望看到市场的效果，谢谢。

　　高佳卿：我想讲下一轮混改第一个最重要的问题是合规，无论是国有民营还是民营国有，这个过程里有任何非合规的因都素会非常难，所以我觉得第一个问题就是整个操作的合规。

　　第二个混改过程当中要创造一种公平机制，事实上我们知道我们做投资都知道央企里质量高的企业非常的多，别从财务报表看，他在产业链的关键环节的把控，他对政策的影响，他对技术竞争力，市场的把控非常的强，但是业界媒体先出来，不是企业先出来。

　　但是真的非国有资本能不能进，非常好的企业这个机制翘不开，所以混改必须把这个机制建立起来。

　　第二反过来，国有的平台如果看上民营的平台我想总是有办法进去的，这之间是不对等的。

　　第三真正需要混改把资本国企属性淡化，真正回归到资本，追求未来符合国家战略发展的高回报的一些行业里面去，我就讲这么多。

　　曹春烨：我先给主持这个问题打一个问号，无论是什么样的出身，我们在市场经济讲的就是一个效益，投资就是要回报，我不看你是谁我都是一样的，如果是本着这样的一个理念的话其实这个问题是不存在的，但实际上其实在很多地方这个确确实实是存在的。

　　民资和国资的一个问题，其实我们都在讲国资的体量太大，我觉得这里面还是需要很多创新，不管是制度上还是交易结构设计上还是各方面，这里面都是需要我们来有一些突破性的思考和前瞻性的考虑。

　　我们是不是可以通过基金的层面，基金层面有一个杠杆翘动的效应，我们通过小的杠杆翘动体制机制的饱和，而并不是说代表控股结构在这个里面，目前物权法尤其是刚才讲的国富论，国富论的名字取决于国富论首先他最基本就是对人权物权的保障和建立，我们目前还在探索阶段，在这种没有完全有非常清晰的答案的情况下，我们是不是有一些措施，我觉得这个是我们所有人努力的方向。

　　陈标充：我个人理解，就是现在所谓的投资混改并不是说我们投资于任何一个国有企业的股权我们就做了一个投资混改，现在的这个投资混改之是处在这个试点的阶段第一批19个企业，第三批可能有31个马上要公布，所以说我们如果是为了占先机，在名单里面的这些混改企业、项目我们投资了他算是我们参与了真正的混改，然后这个混改会不会又像以前的PPP又变成了国企对国企的投资现在也不好说，因为我们也不知道这个方案里面有没有涉及到特别的公开对私营资本或者是私营的私募资金特别公开平等进入的通道。

　　然后我再谈一下国企和私企的一些矛盾或者是障碍，我的一个国企客户是一个央企的二级集团，当时也是有好几次机会和民企合作合资，当时分别跟三个民营企业谈合作，然后对他们进行背景调查然后审批谈判甚至连合资协议草拟稿都已经签好了，但是后来又不行了，这个说明了两种文化是很不一样的，而且双方之间的信任度是非常重要的。

　　第二个是行业跟行业之间是有差别的，比如说我们的国企一般都是一些产业的投资，产业的经营者，但是如果我们是投资机构我们在思维方式上用投资的眼光投资的术语跟对方一个经营者打交道，这个对话起来是非常不通畅的。

　　然后另外一个最重要的可能大家比较关注的就是退出路径，我们如果参与了这个国企的混改将来怎么退出，国企肯定是希望我们是一个稳定长期坚定的合作者，但是我们基金都是有生命周期的，我们都是谋求增值最多的，所以说这一块也得提前准备好。