争夺ST生化:原大股东联手佳兆业,为何未能狙击浙系资本大鳄?

2017-12-13 07:37· 微信公众号:无冕财经  李知远 
   
ST生化底子即为血液制品的医疗行业,而佳兆业亦有可观的健康医疗资产,且ST生化的子公司广东双林和佳兆业均在广东,这使得两者能在产业上实现不错的契合。但更主要的原因还是为了抵制浙民投的并购。

  这算得上是中小股东一次集体行权的胜利。

  12月6日,深交所公告显示,杭州浙民投天弘投资合伙企业(以下简称浙民投天弘)发起的为期33天的要约收购,最终有3870个账户共计1.465亿股接受预受,占ST生化(000403.SZ)总股份54%,净预受股份比例195.607%。至此,浙民投天弘对ST生化的要约收购宣告成功。

  ST生化在资本市场算是一个比较另类的公司,连续9年盈利却一直戴着“ST帽子”。多次重组失败,大股东曾以重组为由拒绝复牌。截至12月5日停牌前,ST生化股价为33.15元/股,总市值90.36亿元。

  今年6月28日,ST生化公告浙民投天弘要约收购报告书摘要,拟以36元/股的价格,收购ST生化7492万股股份(占总股本的27.49%)。

  这次要约收购精彩程度不输去年的宝万之争。要约收购此前鲜有成功案例,此次收购成功,将给资本市场一个警告,大股东对公司经营起不到正面作用,一旦出现新的竞争者,小散户会对新出现的潜在大股东给予支持。

  浙系资本大鳄出手

  截至12月5日收盘,优势瞬间向浙民投天弘聚集。据深交所后来披露的结果,这一天,共有2724户投资人在最后一刻向浙民投天弘交出超过1.28亿股的筹码,使后者拿到共计近1.5亿股ST生化股票,这一结果是目标值的近两倍。事实上,浙民投天弘已经可以宣布胜利。

  12月6日,深圳交易所官方网站发布公告称,到2017年12月5日收盘,浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称浙民投)旗下公司浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达1.47亿股,预受要约股东数量达3870户,远超此前7492万股的要约收购目标。

  根据ST生化今年6月28日的公告,浙民投天弘拟以36元/股的价格收购7492万股,由此测算,本次收购所需资金接近27亿元。

  此前,浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有ST生化2.51%股份。此次收购若顺利达成,浙民投“阵营”将最多持有ST生化29.99%的股份。

  为完成本次收购,浙民投天弘需准备资金26.97亿元。收购人称,收购资金皆来源于自有与自筹,浙民投向收购人提供28亿元三年期无息借款。截至5月31日,浙民投账上的货币资金、短期理财产品余额约有29.98亿元。

  ST生化原主营业务为生物医药,目前旗下主要资产为拥有血液制品生产资质的广东双林。浙民投天弘收购ST生化,称看好血制品行业发展前景和上市公司发展潜力,拟通过本次收购取得上市公司控制权。收购范围为ST生化除浙民投及浙民投实业以外的其他股东所持有的上市公司股份,收购目标27.49%,收购价为每股36元。

  值得注意的是,在收购报告书摘要发布的14天前,浙民投天弘这家合伙企业才成立,在此之前没有开展实际经营。

  浙民投天弘是浙民投下属企业,浙民投成立于2014年11月,由作为浙江省工商联主席的正泰集团董事长南存辉一手促成。浙民投囊括了正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等8家民营企业,南存辉担任董事长。

  在出资金额上,浙民投所聚集的资本也是大手笔,首期实缴注册资本50亿元,其中正泰集团出资10亿元,占股20%;其他8家股东各出资5亿元,各占股10%。

  原大股东狙击无果

  ST生化是优质资产,原来的大股东不可能轻易将控制权拱手让人。

  ST生化即原来的三九生化,其前身是江西宜春工程机械有限公司,于1996年在深交所上市。1998年上市公司三九医药通过股权转让成为第一大股东, 后因三九医药经营困难,将所持三九生化38.11%的股份转让给山西振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司,其中,山西振兴集团受让三九生化总股本的29.11%, 由此成为其新的第一大股东。

  振兴集团实际控制人是山西人史珉志,在入主公司后一度被外界认为在经营上不够积极。

  振兴集团原打算将旗下电业公司装入ST生化,并承诺将煤、电、铝三块联营业务相继注入。但随着煤电业务被关停,整个集团陷入困境,资产注入承诺成为泡影,已经装入的振兴电业也亏损严重,成为拖累。据公开信息,目前振兴集团的煤、电、铝生产线已全部停产。

  但是ST生化原有医药业务底子非常好,公司一直处于盈利状态。2015年血液制品价格管制放开,行业前景更加广阔。2017年半年报显示,ST生化实现4458万元净利润,比上年同期增加19%。

  但由于振兴集团经营陷于困境,并无合适资产可注入上市公司。但大股东不愿轻易失去一次复牌前低价增发、复牌后获取高额收益的资产证券化的机会,所以在没有优质资产注入情况下,曾在2013年2月8日前一度停牌6年。振兴集团有关人士在接受《21世纪经济报道》采访时曾表示,公司经过十年的努力,才在今年将ST生化的股改问题解决完成,期间耗费了巨额时间成本和资金成本。因此,对于浙民投的要约收购,振兴集团将其行为归为是“野蛮人”抢夺“胜利的果实”。

  振兴集团于今年9月初将浙民投天弘告上山西省高院,认为后者与上市公司另一个名为天津红翰的股东暗地结盟。此时,天津红翰与上市公司亦有官司,上市公司指责后者在发起要约收购前,通过资金优势在2017年3月3日至6月21日期间使ST生化股价从33.48元下滑至25.58元。

  振兴集团认为浙民投存在违反相关法律的行为,没有收购人的主体资格,要求法院判令浙民投停止对ST生化实施要约收购,并要求浙民投及上市公司赔偿振兴集团损失1.57亿元。

  2017年10月9日,上市公司以公告的形式将上述事件予以披露,并将衡阳市国资委、天津红翰、宁保安告上山西省高院,此案已被受理。

  事实上,天津红翰也是为接手ST生化的股权临时成立的公司。

  宁保安2008-2015年一直在ST生化任监事会委员、监事会主席。2012年期间,宁保安受振兴集团委托与衡阳市国资委协商609万股股票转让一事。在没有公开征集受让方、没有通知上市公司的情况下,以4.93元每股的价格,将股权转让给天津红翰。

  11月2日,在回复深交所关注函中,浙民投否认与天津红翰为一致行动人。

  山西省高院目前尚未对此案进行判决,这也没有影响浙民投天弘继续要约收购。

  佳兆业铩羽而归

  ST生化11月29日发布公告,宣布控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式将所持5062.11万股转让给深圳市航运健康科技有限公司(下称航运健康),占总股本的18.57%。

  振兴集团向航运健康出让对ST生化持有的18.57%股权,以及这部分股权过户前的投票权。根据债务重组三方协议的约定,振兴集团将对ST生化余下的4.04%股权转让给信达深圳,作为对后者的补偿。通过信达深圳与航运健康之间《投票权委托协议》,这4.04%的投票权转给航运健康。据此,振兴集团对ST生化持有的22.61%的股权被航运健康抓在手中。为此,航运健康出价为每股43.2元,远高于浙民投的收购价36元。

  航运健康是佳兆业的子公司,根据佳兆业11月29日的公告,收购是因血制品市场需求刚性、且长期供不应求;血制品行业为半垄断行业,ST生化尤为稀缺;佳兆也大力发展健康产业,血制品行业可作为本公司进入生物制品领域的切入点。完成这笔交易后,ST生化的血液制品销售收入将为股东创造可持续的回报,并且扩大佳兆业集团对健康领域的布局。

  通过让位,振兴集团得到10亿元现金,并甩脱了信达深圳的债务追索。双方之间共约11.87亿元的债务将由航运健康承继。有意思的是,湖南唯康药业也成为本次交易的一部分,不过不是作为筹码,而是作为负担划走。航运健康要给出的10亿元现金分五期支付,在支付第四笔转让款前,湖南唯康药业需剥离出上市公司。何以如此?据了解,这家由ST生化持股75%的公司已经停产,且面临一大批职工安置问题。

  这一行为使得这最后的控股权之争横生枝节。ST生化底子即为血液制品的医疗行业,而佳兆业亦有可观的健康医疗资产,且ST生化的子公司广东双林和佳兆业均在广东,这使得两者能在产业上实现不错的契合。但更主要的原因还是为了抵制浙民投的并购。

  不过,浙民投天弘最终要约收购成功,成为中国资本市场上少有的市场化要约收购的成功案例。长达将近10年的ST,随着新的大股东入驻,有望恢复正常。但浙民投天弘和佳兆业在董事会席位等方面难免会有一番争夺,对公司业绩的影响还需要持续观察。

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