传美SEC开始整顿中国公司借壳在美上市行为

　　据《华尔街日报》报道，知情人士透露，美国证券交易委员会（简称SEC）已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为，美国证券交易委员会（简称SEC）已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为。

　　中国一种最不引人注意的输美产品，是数百家通过后门并购（编者注：一家大型的非上市公司收购一家规模较小的上市公司）与不活跃的壳公司合并之后、钻空子到美国交易所上市的中国公司。

　　这些公司规模小，成长性好。包括工业公司绿诺国际和中国节能科技公司（下称China Energy）在内，很多这类公司收入微薄，做账方式令人起疑，公司治理状况也神秘莫测。

　　现在这个“后门”或许正在关闭。知情人士说，美国证券交易委员会（简称SEC）已开始整顿帮助中国公司赴美上市的“反向收购”市场的行为。这些人士说，具体地讲，就是SEC的执法部和公司财务部已展开大范围调查，要摸清美国会计师、律师和投资银行家组成的网络是如何帮助很多中国公司到美国股市上市的。

　　这些人士说，除了此前宣布的数桩调查，SEC也已经开始有针对性地调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严的问题。

　　这方面，SEC起诉会计公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的案件在周一达成和解。起诉原因是该公司对China Energy的审计。China Energy于2005年在纳斯达克（Nasdaq）上市。

　　据一名知情人士说，美国众议院金融机构委员会也在幕后忙碌，可能会在2011年举行有关中国公司会计问题的听证会。委员会担心的是，一些公司对自利交易和可能存在的欺诈行为已经见怪不怪，而国际准则的薄弱放任使这种现象基本未被发觉。

　　代表纽约州的共和党众议员克里斯？李接受采访时说，从更广的层面来讲，数据的诚实性可能存在缺陷，我不希望这成为一个新的麦道夫丑闻；中国是世界第二大经济体，其增长速度之快，足以产生不当谋利和欺诈的机会。

　　中国股市的效率仍然极低，公司在国内交易所的上市计划必须通过政府监管机构的审核。因此在美国交易所上市是获得信誉度相对容易的快捷方式。

　　如今，大多数反向收购股票的市值都在5亿美元以下。所有公司都在利用中国市场对全球的巨大吸引力，中国市场出现大量高增长新公司，从农业和食品到工程与化工，覆盖各行各业。

　　问题部分来源于许多中国小公司接受审计的方式。在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监管委员会（简称PCAPB）注册的审计公司进行审计。

　　据SEC首席会计师说，截至今年春天，在美国股票交易所上司的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。

　　通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所，这是完全合法的。但是鉴于距离问题和语言障碍，问题也开始出现了。

　　在中国节能科技有限公司一案中，SEC一份文件显示，加州审计师Kerry Dean Yamagata在对该公司2004年和2005年公司文件的审查过程中，未能“运用专业怀疑态度和应有的职业谨慎”，SEC责令没收12.95万美元。2006年，China Energy在纳斯达克的交易被停牌后不久，SEC起诉其违反联邦证券法律。

　　更多的问题还在后面。PCAOB副总审计师斯凯兹说，SEC肯定早就盯上了这个案子；有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂，因此审计师是不可能进行审查或对员工进行适当监管的。

　　这种担忧在绿诺国际有限公司一案后成为事实。今年秋天早些时候，在纳斯达克上市的这家中国环境产品制造商被曝出审计问题。公司股票被停牌，其2008年和2009年的财务报表被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场交易。

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