东方家园临危：控制权易手PE乱象 濒临破产危局

    2013年元旦前，愤怒的东方家园的员工们，集体赶赴北京东二环边的第五广场，他们希望从东方集团处讨要自己被拖欠的工资，为此，他们围堵了东方集团（600811.SH）总裁孙明涛的办公室。而这仅仅是东方家园所暴露问题的冰山一角，拖欠供应商货款，消费者付费后数月没有送货等问题纷纷凸显。

　　他们不知道的是，在去年2月东方集团“被迫”签下关于东方家园家居建材商业有限公司（下称“东方家园”）股权转让的《合作框架备忘录》之后，东方家园的控制权已经属于一家名为龙柏宏易投资集团（下称“龙柏宏易”）的PE基金。东方集团认为，这家规模达到150亿元的基金，在获得东方家园65%股权后，迟迟不履行相关义务，使得这个中国曾经*的家居建材连锁企业，走到了破产边缘。

　　而龙柏宏易利用不同投资主体，接手瑞寰基金旗下中国家居建材投资集团有限公司（下称“中国家居”）和ARCHHouseholdLimited（下称“ARCH”）手中各32%和33%的东方家园股权的过程，则被东方家园方面称为“骗局”。

　　濒临破产危局

　　去年8月，陈雷在东方家园管庄店订货数万元，时至今日，不但没有送货，在他去年11月份办理退款后，至今没有收到退款，“一点辙都没有，店都没人了。”与陈雷有同样遭遇的还有东方家园的员工和供货商。

　　作为国内*的连锁建材超市，东方家园如今的经营困境，从东方集团的财务报表上可见一斑。2010年，东方家园营收13.34亿元，营业利润亏损2.44亿元；2011年，营收9.08亿元，净利润亏损1.4亿元；2012年上半年营收仅为1.9亿元，营业利润亏损1.2亿元。

　　不过，12月6日，东方集团公告不再将东方家园与上市公司并表计算，因为其不再处于相对控股地位。这家成立14年，创造无数辉煌的企业，正式消失在东方集团的财务报表中。

　　2008年，东方集团将东方家园65%股份转让给瑞寰基金旗下的中国家居和ARCH之后，仍以持股35%处于相对控股地位。交易完成后，瑞寰基金并未完成股权转让的付款，以及相关的增资义务。例如，其承诺向东方家园增资6285.7万美元，但实际到位的仅有1372.7万美元。但是东方集团方面已将东方家园的经营权及人事权全部移交给了瑞寰基金。东方集团方面称，面对瑞寰基金向新招募的职业经理人开出的数百万年薪和每年近400万元的各项差旅、招待费用，东方集团选择了沉默。而这种沉默，似乎已经到此为止了，“我们会逐步梳理审计一下2008年后的账务问题。”孙明涛告诉本报。

　　2012年年初，龙柏宏易收购了中国家居与ARCH100%的股权，从而接手了两家公司手中共计65%的东方家园股份，成为东方家园*大股东。东方集团总裁孙明涛告诉本报，该协议的签订，事先他们并不知情，而且直到今天，交易方都没有将交易细节向东方集团披露。

　　2012年2月17日，在股权交易完成后，龙柏宏易集团旗下的深圳市龙柏宏易投资管理有限公司（下称“深圳龙柏宏易”）与东方集团签署了合作框架协议。

　　本报调查得知，龙柏宏易资本集团旗下拥有至少11个投资主体，王平为董事长、法人。而与东方集团签订框架协议的深圳龙柏宏易，注册资本仅为1000万元，为龙柏宏易集团旗下投资拟上市公司的平台，参与过朗姿股份等A股上市公司的Pre-IPO融资。

　　协议中规定，深圳龙柏宏易尚欠东方集团股价转让款8400万元，增资义务未到位3.46亿元，转贷未履行为2.08亿元。而深圳龙柏宏易同意履行原投资人（瑞寰基金）未履行的支付股权转让款余款、对零售进行增资和转贷的全部义务。协议规定，深圳龙柏宏易在2012年6月30日前完成剩余增资4886万美元（按照2008年瑞寰基金入股时的美元兑换价计算），但时至今日，孙明涛表示，深圳龙柏宏易一直以资金短缺为由拒绝履行增资义务。

　　2008年，当东方集团决定将东方家园股权出售时，后者的年利润为7000万元，而在股权出售后，东方集团在东方家园上的亏损已累计达5亿元，这还不包括后者出现经营困难后，通过各种途径向东方集团筹措的3亿元。

　　被疑做局

　　“如果他们（龙柏宏易）完成增资，东方家园怎么会是现在这个样子，我们不敢想象东方家园的未来。”东方家园的一位高管告诉本报，龙柏宏易入股时，东方家园已连年亏损，其在知情的情况下，决定入股且承担瑞寰基金所有未尽义务，目前龙柏宏易与瑞寰基金在此问题上相互推诿，皆称增资义务等问题与己无关，“我觉得我们陷入了骗局，龙柏宏易和瑞寰基金的交易放在香港，交易细节又不告诉东方家园及相关方面，这样使得他们可以在增资义务及债务关系上相互推诿。”该高管称。

　　2012年一年之内，东方家园换了三任总裁。创立过欧倍德中国、做过物美总裁的李凤江随着中国家居和ARCH的退出而离任；2月份，龙柏宏易受让股份后，委任原家世界中国副总裁刘皓担任新总裁；半年后，2005年曾任东方家园副总裁的丛亮被重新请回，担任东方家园总裁。但是法人变更一直被推迟，最后，丛亮被推上了法人的位置。但这些措施没有在根本上扭转这家企业的局面，2012年底，东方家园北京来广营店被整体出租给了居然之家，如果得不到注资，东方家园的未来堪忧。

　　东方家园一位内部人士告诉本报，截至目前，东方家园股权交易细节仍不被知晓，如果瑞寰基金是希望以此交易甩掉东方家园这个亏损的包袱，就十分简单，“如果诉诸法律，深圳龙柏宏易直接申请破产，这几乎是零损失逃避了增资和相关的义务。”

　　一位PE界资深人士告诉本报，瑞寰基金不直接持有东方家园股份，通过出售旗下子公司股权而非资产方式出售东方家园股权，在并购交易中并不鲜见，“我觉得这项交易中瑞寰基金不能逃避责任，这无乎法律形式。”

　　龙柏宏易总经理蒋跃敏告诉本报：“整个投资交易尚未完成，主要原因是东方集团承诺的增资条件尚未达到，所以不存在2012年6月30号前增资4886万美元的义务。但为了支持家园商业的发展，我们及关联方已向家园商业借款数亿元。我们作为基金管理公司，并未实际参与家园商业运营，对目前亏损也十分忧虑，如何在法律框架下寻找合适的解决方案，确保各方利益，大家正在努力。”

　　公开资料显示，龙柏宏易资本集团成立于2007年，以中科宏易和龙柏宏易两大平台为核心，投资过多家A、H股上市企业，如神农大丰、朗姿股份、35互联、中国平安、中国太保等，管理资产规模已超过150亿元人民币，涵盖创业投资基金、股权投资基金及并购基金三大板块。该公司董事长王平为PE界知名人士，公司总经理蒋跃敏历任深圳华润万方超级市场有限公司总经理、香港华润超级市场有限公司总经理、华润万佳有限公司副总裁、北京物美控股集团副总裁、金地(集团)股份有限公司董事、深圳市福田投资发展公司总裁。

　　孙明涛表示，东方集团在东方家园经营出现困难的时候，数次伸出了援手，这包括替大股东垫付员工工资，帮助东方家园偿还银行贷款等等。目前，每天有数百个电话联系孙明涛，向其讨要东方家园所欠款项。

　　1月4日，东方集团本来计划与龙柏宏易进行一场事关东方家园存亡的谈判，“本来说好的，又不接电话了”。

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