苏宁购红孩子面流产风险：股权转让陷法律纠纷

　　本来就曾引发业界关注和质疑的苏宁红孩子收购案，今日再起波澜，而这甚至会令苏宁收购红孩子最终“流产”。笔者不得不说，苏宁啊，收购时还是要慎重啊！

　　红孩子创始人之一王爽将红孩子CEO徐沛欣之妻蒋凤云、红孩子创始人之一杨涛告上法庭，称在自己不知情的情况下，所持有的红孩子股权于2009年6月被转让给了杨涛。王爽诉称，当时的转让协议书中，“王爽”的签名是伪造的，因此转让不具有法律效力。

　　红孩子创始人之一、王爽的丈夫李阳在接受搜狐IT采访时表示，希望通过此次诉讼恢复王爽在红孩子互联公司的股权。

　　而接近王爽的相关人士则分析称，在此时选择起诉，是因为苏宁尚未对红孩子完成完全的法律收购，还有希望获得相应的股权。假如王爽胜诉，红孩子互联公司的股权变更将有可能会冻结，苏宁并购红孩子将有可能失效。

　　上海大邦律师事务所合伙人游云庭分析此案时表示：“假如被冒签名的股东对股权转让一事知晓的，只是没有亲自前面，则如果苏宁能够证明当时自己进行了合理的、审慎的调查，比如前往工商局调取了股权登记记录，聘请了律师进行过尽职调查等；同时，如果没有证据证明苏宁当时知晓有‘假冒签名’的情况、苏宁又支付了合理对价且已经完成了转让，还是有可能靠‘善意取得’制度获得股权。 但如果被冒签名的股东对股权转让一事完全不知晓的，则此案中的冒签涉嫌刑事犯罪，相应的股权转让应被认定为无效民事行为，自始无效，苏宁获得的转让也无效。”

　　这一案件的核心之一还在于涉及股权变更的红孩子互联公司是否VIE结构的公司，如果是VIE结构公司，王爽应当签过代持协议（代中国商业服务有限公司）。王爽则否认签过代持协议。

　　“能够拿到外资VC的投资、同时红孩子互联是各种互联网牌照的实际持有者，怎么可能不是VIE结构的公司呢？作为公司创始股东的王爽怎么可能又不知道是VIE呢？”接近徐沛欣的知情人士称。

　　游云庭则介绍了VIE公司的常规操作情况：“一、 如果公司是VIE结构设立的，全体股东都应该在全部法律文件和协议上签字确认。二、根据前述协议中的一致行动人协议，如果按照公司的股东会议事规则投票表决出的结果，股东都应该遵照执行。三、持有内资拿牌公司的股东，即便不同意股东会的表决结果，也应该按照股东会表决的结果向股东会指定的人士出让股权。”

　　游云庭称,做一个公司的VIE结构，外资律师事务所的收费常常高达百万，收了那么多钱，如果最关键的股东都没有在协议上签过字，那该公司的投资人一定会把律师告上法庭，让他们赔的倾家荡产，这样的律师对客户的也实在太不负责任了。

　　而无论这一案件进展如何，苏宁和红孩子之间的并购整合必将受影响。

　　1，根据苏宁公告，苏宁按照协议约定，由公司（含分、子公司）分期向红孩子公司及开曼公司支付（收购款项）。接近红孩子的人士称，红孩子目前仅拿到了50%的款项。此事发生，苏宁可能会对红孩子之前的股东不满，慎重甚至推迟后续款项的给付。

　　2，苏宁方面对红孩子管理层不满，从而影响双方整合。

　　3，假若法院严判，苏宁获得的股权转让有可能会被认为是无效。当然，也有一种可能，苏宁已对红孩子无意，趁机以重大股权隐患为由撤销并购。

　　这一事情也会对苏宁后续的其他收购产生负面影响。当然，笔者认为，吃一堑长一智，至少，经过这次之后，苏宁的收购也许会更加有心：尽职调查更加严谨，对创始团队有纠纷的企业不再感冒。（雷风）

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