解析阿里启动超级IPO：上市的理由和上市后的动作

　　阿里一波三折的上市路，终于有了新进展。16日，阿里巴巴宣布正式启动上市事宜。随着“合伙人制度”与港交所博弈失败，阿里最终选择了美国。

　　阿里巴巴集团正式对外发布公告，称“阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。”不过，阿里方面并未披露有关上市的融资金额、具体日程等具体细节。

　　据消息人士向《华尔街日报》透露，阿里巴巴的这笔IPO将筹资逾150亿美元，估值将超过1000亿美元，雅虎和其他现有股东将在IPO中出售股票。Facebook于2012年通过IPO交易筹资160亿美元，是全球互联网公司融资规模的标王。这一次，阿里巴巴有可能打破这个记录，成为新的标王。

　　为何一定要上市?

　　对马云而言，完成与雅虎签订的“合格IPO”协议并不难，难的是如何在保证公司控制权的前提下完成上市。

　　阿里巴巴的13年历史，就是一部马云个人的奋斗史。人们乐于看到一个草根英语老师艰苦创业、屡吃闭门羹却又奇迹般地成为商界巨鳄的励志故事，却一直忽略了马云在与资本、股东、董事会博弈中的如履薄冰与步步为营。

　　从一开始，马云及其阿里巴巴就是VC追逐的对象，而马则对他们恪守着底线。马云将VC比作咖啡店，并称硅谷到处都是。

　　8年前，马云还是为了弥补互联网烧钱的速度，向投资者弯下了腰。2005年8月，雅虎以近10亿美元的价格收购阿里巴巴35%的股份，同时阿里巴巴完全收购雅虎中国。此次收购的结果之一是成功赶跑了Ebay。

　　根据2005年阿里与雅虎签订的协议，从2010年10月起，雅虎投票权将增至39%，马云等管理层的投票权降为31.7%。同时，雅虎在阿里的董事会席位将增至两席。这预示着股权和投票权都不占优势的马云有失去公司控制权的可能。

　　为了防止控制权旁落，马云在内部发起了“Long March(长征)”计划。从2010年2月起，多次向雅虎发起回购，均被拒绝。“雅巴”关系开始恶化。同年，美国雅虎和Ebay结成战略合作伙伴(后者为阿里巴巴的竞争对手)。

　　但这一切并未阻挡住雅虎收购协议的合理发生，马云失去了控制权。之后，爆发了震惊国内外的「支付宝事件」。

　　就在支付宝事件掀起的哗然大波尚未退去之时，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以发行价退市。此举引发了香港资本界的抵触情绪,不少看好阿里巴巴未来并做投资的小股东遭受损失。

　　同年5月，阿里巴巴宣布回购雅虎股票。雅虎与马云签订协议，阿里将以76亿美元回购雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50%。

　　最关键的是，在该协议中雅虎放弃了董事会的一席，至此阿里的四人董事会架构中，管理层占两席，雅虎及软银各占一席。马云实际已重掌公司的控制权。但协议还规定，只有在阿里集团完成合格的IPO时，上述回购约定方可生效。

　　阿里巴巴集团一位高层告诉《财经》记者，协议签订之后阿里内部就悄悄启动了上市计划。“不得不上市，并且要尽早上市。”

　　在谋求上市之际，马云仍将投资者看作“钱”的化身，他对一家内地媒体表示，“这世界上的钱有的是，我不相信找不到相信我们想法的钱。”

　　但阿里这次解决的并不只是钱的问题，而是控制权。内地、香港、纽约，谁将更符合要求?

　　为何选择美国?

　　此次，阿里巴巴集团整体上市的主体为Alibaba Group Holding limited，这是一家注册于开曼的公司。由于中国证监会要求在中国内地上市的公司主体必须在中国内地，因此阿里的上市地点只能在香港和美国之间产生。

　　美国本来不是阿里集团的*上市地——*地是香港。作为全球*的电子商务交易平台，阿里巴巴本应是各大证券交易所的争抢对象，但它却两次被挡在了香港证券交易所门外。

　　香港的《上市规则》秉持公众利益优先的原则，不允许同股不同权的公司股权结构，而马云作为创始人和小股东，恰恰是通过这种方式保持着对阿里巴巴的控制权。

　　朱文红称，若想以较少股份控制上市公司，最直接的方式就是选择“AB股”的双重股权架构的上市模式。这个模式在美国适用，但港交所并不支持。

　　马云不得不面临艰难的选择：如果是失去控制权赴港上市，那么他之前所做的各种努力，包括支付宝的股权变更，均会失去意义;如果无法实现较高估值，对此前的投资者和创业者均难以交代。

　　据《财经》记者了解，阿里巴巴一直有赴美上市的备用方案，对阿里巴巴来说，香港始终是其*的选择。而本次最终选择美国上市，无疑已经证明与港交所的沟通已告失败。同时，在架构、公司治理及其它几个方面，阿里巴巴已经给投资者、股东做出了足够的让步。

　　据阿里多位高管透露，阿里将采用事业部+子公司形式，选择优质资产上市，前者如阿里妈妈、天猫、杭旅、音乐、B2B业务等正在或者即将产生正向现金流的业务线，后者如搜索、聚划算、阿里云等具有想象力的业务。而支付宝、阿里物流也不在上市资产中。

　　阿里巴巴的上市业务是清晰的，正如马云多次强调的，“如果路演时我还需要向投资者解释阿里各个业务是干什么的，那说明我们是失败的。”

　　阿里巴巴集团的赚钱模式亦颇为清晰，主要收入来源于“淘宝+天猫+B2B”，其中前两者收入占据90%以上。其中，B2B收入来自所收取的中国供应商的年费、服务费及广告费;淘宝收入则完全来自各种广告收入，如与大卖家签订的KA框架协议(一年150万起)、直通车P4P、钻石展位业务、超级卖霸、天天特价等，以及少量的软件订购费;天猫收入则主要来源于广告、销售额分成和服务费，比如对卖家收取技术服务年费：6000元/年，销售分成是3%-5%不等。

　　但此番赴美上市也并非坦途：考虑到此前与雅虎的支付宝争夺纠纷及对VIE架构的破坏，阿里巴巴需做好被美国投资者做空的准备。

　　看似简单的上市地点选择，对马云来说却复杂、艰难到了极点。而这种尴尬局面的形成，又源于中国特定的商业环境和历史：阿里复杂之极的公司架构以及股权问题、控制权问题，归根到底是在它最需要资本的时候，缺乏合理合法又高效的融资渠道，所以无论早期与海外资本合作还是后来与红色资本合作，都有着“不得已而为之”、“两害相权取其轻”的味道;而中国政府主管部门对各种业务、牌照、门槛的限制，则进一步增加了阿里架构的复杂性，掺杂了公权与私利之后，已是一团乱麻。

　　阿里上市后必将进行一系列的投资并购

　　阿里上市，将引发一场规模*的资本狂欢。除此之外，还有另一个层面的资本狂欢。

　　阿里已经是中国*钱的互联网公司，而且其利润率令美国的同行们也艳羡不已，所以阿里并不缺现金，所以上市的目的和很多互联网公司不同。融资上市后，大笔的现金*可能是在全球范围内寻求合适的标的投资。

　　没上市之前的2013年，阿里巴巴的不停挥舞着钞票：5.86亿美元入股新浪微博、8.22亿港元(约4.7亿美元)入股海尔电器、11亿美元收购高德地图、11.8亿(约2亿美元)控股天弘基金……

　　高大上的IPO之后，阿里必将掀起新一轮的投资并购大潮。

【本文由投资界合作伙伴创业邦授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。