小米是小米但又不是小米内幕：利润率1.8% 背后VIE“撑腰”

　　资本玩家“雷布斯”

　　在此之前，我们都知道雷军有个“雷军系”，可以说是其多年来投资布局的产物。小内可直到今天才发现，所谓布局造系不过是在外围“随便玩玩”，真正的资本大挪移还是在小米身上——一边是拼命卖手机“但不怎么赚钱”的小米科技，另一边是年利润可观频频海外融资、贷款的“小米本体”。这出“乾坤大挪移”，用的正是VIE手法。

　　VIE，即Variable Interest Entities，可变利益实体，是企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但企业本身又对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系可指合法经营的公司、企业或投资。根据海内外的相关法律法规，中国公司如果想要在海外上市并同时符合国内的监管规定，实际上只有采用VIE结构。在这种结构下的企业需要建立分别位于国内和海外的两个实体：国内实体持有在国内开展业务所需的许可证和相关执照；另一个实体则是离岸控股公司，小内的前东家就是这么一个VIE结构的公司。海外投资者可以无障碍收购该离岸控股公司的股份，同时境外控股实体能通过协议方式控制境内业务实体，境内实体的盈利则可经过协议转至海外实体。在国内互联网行业中，阿里巴巴、百度等公司都采用VIE架构上市。

　　在2011年，VIE一词伴随着支付宝所有权之争中马云与孙正义和雅虎的纠葛曾被人们热议，当时甚至有人认为VIE的存在关乎整个中国互联网行业的安危。但随着这出事件的尘埃落去，作为一种变通结构而存在的VIE重新回到了属于自己的“沉默灰色之中”。但小内还是发现近年来业内有过不少呼声，希望VIE能早日走出“灰色地带”。2013年的两会期间，李彦宏就向大会提出了“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案，当时就引发了各界热议。更加引起小内注意的是，同样出席两会的雷军也对此做出了表态：“VIE是现有体制下，无数聪明人耗尽脑筋想出来的变通模式，这是一个妥协方案，绕了十万八千里的路，路上还有风险”。小米的市场总监魏来也在微博上透露过，小米采用的是VIE架构。再想到雷军早先就有率领金山软件香港上市的经历，他对于香港资本市场和股权运作的方式已经了然于胸，VIE恐怕也是小米成立之初就定下的方案。

　　除了前面说过的小米科技和小米通讯，小内发现还有小米移动软件、小米数码科技等几个公司注册地址也是相同的。在这些由雷军缔造出来的“小米兄弟”背后，自然就是如今估值已达400亿，要冲击500强，成为行业世界*的那个神秘莫测的“小米本体”。根据VIE企业的惯例，其注册地应该为英属开曼群岛这样的避税天堂。而小米也的确曾因有避税嫌疑接受过北京地方税务局的调查，但之后不了了之。要知道“开曼群岛离岸公司的手法”已经通行全球数十年，“合理避税”的行业潜规则早已是滴水不漏。不过很遗憾的是，小米官方目前给予的回复是无法确认，也无法告知母集团的海外注册地信息；关于小米公司架构具体如何设置、小米旗下有哪些公司，小米方面从未披露过，也表示不便公开。

　　除了从这些小米公司的复杂关系我们可以推断出小米实际上是一家VIE结构的公司之外，其实我们还可以从小米的股权上得出同样的结论。在金山软件的2012年的一份文件上曾有过披露，雷军当时持有小米科技超过三成的已发行股份。在小米已经先后融资5次的情况之下，雷军股份按理来说是历经了多次稀释，怎么可能反而飙升至78%。根据业内人士的透露，*的可能是大规模代持股份，但代持股份的现象在国内外都是不允许的，熟知行情的雷军不可能犯这个错误。此外，小米官方近日也向媒体做出了解释，小米科技只是小米公司旗下公司之一：小米科技的财富不能代表小米公司整体，雷军在小米科技的持股情况也不能代表他在整个小米公司的持股结构。

　　所以，关于小米年利润之谜引出的小米VIE结构的问题基本可下定论——小米是一个VIE结构的公司。这种股权结构自然是为了将来登陆美股所需，同时也可以让小米能方便涉足外资不便进入的行业，譬如涉足支付领域通过小米科技旗下的小米支付来实现。这其实与马云当年非要将支付宝100%私资化是一个道理，与什么个人品德甚至国家安全没太多关系。此外，VIE还可以达到合理避税的目的，所以开曼群岛从来都是VIE公司们的不二选择。

　　最后我们终于发现，雷军对于小米其实早有宏大的布局，无论是小米赖以成名的“铁人三项”到小米生态链，还是通过缔造“雷军系”的外围布局，甚至是如今浮出水面的VIE结构，全部都是为将来那个惊人规模美股IPO，乃至最终的制霸全球做的准备。可如此处心积虑的谋篇布局，小米却没有在核心专利上花足够多的功夫。如今在印度面对的困境，在小内看来纯粹是小米在给过去还账。随着国际化步伐越迈越远，专利问题带来的风险就会越来越严重。虽然近两年小米已经在专利上开始着手，但幅度仍不够大，竞争残酷市场不会再给他们一个5年的时间。

　　无论是IPO，还是全球制霸，我们“相信美好的事情即将发生”，but it is easy to say。小米想成为货真价实的世界*，还有很多远比VIE重要的事情需要去做。

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