游戏公司回归A股潮起：拆除VIE只是开始，追逐利益要看清门槛

　　资本利益的驱动成为这轮中概股游戏公司回归A股浪潮*的注解。中国政府进一步打开企业上市的通路，同时资本市场火热带来的高市值，为在海外不受宠的中国游戏公司提供了新的机遇。

　　看到了深圳证券交易所创业板的持续火爆，有消息称上海证券交易所也正在积极推出“战略新兴板”，以希望承接中概股回归。上交所发行部周大勇近日表示，“对于目前一些企业的红筹架构，相关部门在研究是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐把这些企业引入国内上市。”

　　在注册制改革背景下，业界普遍相信证监会和沪深交易所还会出台相应的上市管理条例，其核心趋势是降低准入门槛。对于此前政策原因导致大量赴海外上市的企业，尤其是存在VIE架构的企业，相关部门或将推出特殊政策，以将其引入国内资本市场。

　　与此同时，市场对游戏概念股已持续两年热捧。昆仑万维在国内上市后，其在*季度营收与净利数据都下滑明显，但在股价表现上，其仍持续高涨。近日宣布停牌时，其股价为155.91元，相对上市首日开盘价上涨约540%。

　　近日宣布私有化的纳斯达克上市公司中国手游也同样面临着在海外遇冷，而国内同类公司高市值的现象。其虽然以20.1%的市场份额引领国内手游发行，但是占市场分额10.3%的昆仑万维市值约是前者的11倍以上。事实上，市场份额为16.7%、即将借壳上市的龙图游戏，其估值已达96亿元，也超过了中国手游的市值。

　　截至目前，盛大游戏已经私有化，*世界已经提出私有化要约，中国手游已收到私有化提议。但是近日在中国A股创下第39个涨停的暴风科技，其重返A股花了5年时间。被认为是VIE架构互联网公司回归*股的暴风科技，其与A股市场相关概念稀缺性的关联度有多高，投资人仍存疑虑。

　　更令外界忧虑的是，在具体可执行的政策尚未出台前，这些中概股游戏公司重返A股市场，其*的威胁是时间。资本市场对游戏的热度能否“保温”，目前没有人可以给出答案。

　　*诱因：利益*化

　　面对回归A股大潮，“这不就是追逐利益*化吗？”T.H.Capital CEO兼首席分析师侯晓天反问。

　　此前有业内人士表示，中国游戏公司在海外遇冷的主要原因是免费游戏道具收费的模式不被认可。在其看来，华尔街认为“酒吧”和“酒”都应该收费。

　　不过，多数受访分析师表示这个理由并非最主要的原因。侯晓天表示，“中国公司自己在运营上还是有一些不到位的地方”，比如创新乏力和增长趋势不明显。尤其是一些端游公司，在转型手游市场时，市场已经离他们远去，“你需要在一个新的市场环境下，持续你的创新能力，这个对很多公司来讲都是一种挑战”。

　　易观国际分析师薛永峰则表示，海外投资者本身也在接触道具收费的游戏产品，低估值主要的原因是中国游戏公司抗风险能力较低，收入会有较大波动，前景不可预期。

　　事实上，真正吸引游戏公司和投资者的仍是中美市场之间的价格差。“因为A股起得很厉害，有一些投行在找一些在美国上市的股票想让他们回来。”侯晓天告诉腾讯科技，“现在大家考虑的更加是利益的问题，而是PE之间的不同，不同地区有一个不同利益的表现。所以，还是一个利益*化的考量。”

　　不过，行业内人士仍希望通过回归潮带动社会的关注。纳斯达克上市公司空中网CEO王雷雷告诉腾讯科技，中概股回归有利于形成产业聚集和市场聚焦，同时能吸引更多的社会资本源源不断地进入互联网领域。

　　拆解VIE只是一个开始

　　由于从早期开始，对中国互联网公司投资的主力一直来自于海外创投公司，而中国的相关政策对外资创投设定了多种限制，如外资控股企业无法获得互联网经营许可等，这使得这些公司从一开始就在寻求海外上市的路径。

　　为了绕开限制，上述公司选择了VIE的形式。即初创公司的合伙人在海外设立离岸公司（也就是上市公司），合伙人以股东形式存在。其选择对外商投资不受限制的行业，如咨询服务公司，对拥有互联网牌照的实体公司以合同形式进行控制。

　　如今，所谓拆除VIE的核心，就是解除这一系列因特殊需求而设立公司签署的转移利润的协议，将外商独资企业变成内资企业，需要将相关公司进行注销，以及境外资本机构回购股份的问题。为了达到这一目的，需要资金方配合，和原有投资者的沟通，以及一系列基金和基金管理公司等的商议。

　　简单来说，就是外资股东要退出，内资股东要进入。内资付现金给外资解除前述咨询服务公司和境内实体公司之间业务、债务等所有协议。境内实体公司经营企业实际控制主体变更。

　　但是拆除VIE只是这些游戏公司回归中国资本市场的*步。有参与某游戏公司私有化的投行人士告诉腾讯科技，接下来企业需要考虑是自己上市，还是借壳上市，差别就是后者用时较短，而*的阻力则是对盈利的要求。

　　该投行人士表示，游戏公司大多处于烧钱的阶段，而国内股市对盈利要求相对较高。有一些公司可能选择在要求较低的新三板挂牌，然后转战创业板，但这中间仍有很多细碎步骤，如递交申请书、审计财务等占用大量时间。

　　根据现有相关规定，成为真正的内资公司后，这个公司是个新的公司，需要一定的续存期（三年，除三板外），才能够上市。

　　即使用时最短的借壳，目前来看也难以短期完成。有业内人士表示，从已完成私有化的中概股来看，通常需要近一年左右的时间，甚至更长。

　　游戏公司仍需精耕细作

　　曾一度冲击赴美IPO的触控科技CEO陈昊芝，甚至用“塞翁失马”来形容这一段经历，他告诉腾讯科技，“过去我们认为在美国上市最容易，但今天A股市场比我们想象的好”。

　　关于上市地点，陈昊芝表示，最重要的是寻求*的市场回报，而那个市场容易操作，就选择在哪上市。

　　事实上，虽然国内A股市场一直被认为以政策为导向，但对投资者来说，其需要从投资中获取收益。这意味着，游戏公司即使在国内上市，也需要健康的发展循环，尤其是在政策调整之前，企业仍需要关注持续一段时间的盈利情况。

　　尤其是手游市场，有分析师表示，在高速发展的同时，部分厂商也暴露出急功近利、产品同质化等一系列问题。随着智能手机在中国市场的出货量逐步萎缩，人口红利已经几近枯竭，未来移动游戏将进入产品为王的时代。“中小厂商全面洗牌，2015年将是大厂竞争角逐的一年”。

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