揭秘分众回归A股：曾借贷17亿美元，当初并未考虑借壳七喜控股

　　七喜控股（股票代码：002027）日前发布公告，同意将公司全称由“七喜控股股份有限公司”变更为“分众信息技术股份有限公司”。证券简称由“七喜控股”变更为“分众”。

　　七喜控股同时同意增补杜民为公司第六届董事会独立董事，增补庄建 (GEORGE JIAN CHUANG) 、信跃升（Yue Sheng Xin）为公司第六届董事会非独立董事。

　　此前不久，七喜控股刚宣布斥资1亿元投资数禾科技，数禾科技旗下最重要产品是“拿铁财经”，分众准备借道“拿铁财经”，在2016年重点布局互联网金融领域。

　　这是分众成功借壳七喜控股后最新的两个动作。2015年底，分众正式成为中概回归A股*股，当时新公司市值近2000亿，分众CEO江南春的身价也暴增至接近500亿元。

　　其实，分众最早借壳对象是宏达新材，即便在当初分众的备选壳中，也没有七喜控股的名单。只是由于宏达新材遭调查，七喜控股才经广发证券推荐进入分众高层视野。

　　分众CEO江南春接受腾讯科技专访时透露，分众原本预计在2015年10月就能借壳上市。所以，宏达新材遭调查事件爆发时，分众一度很焦虑，因为这完全不在意料之中。

　　“宏达新材遭调查事件的发生，使得分众2015年要确保上市的时间点，从最初很确定变成比较动摇。”江南春说，好在分众解决问题的速度非常快，马上有了新的选择。

　　宏达新材的意外——煮熟的鸭子飞走了

　　2015年6月初，宏达新材披露重组预案，宣布公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众借壳上市，后者作价高达457亿元。

　　不过，宏达新材6月17日披露，公司和实际控制人朱德洪因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规被证监会立案调查。到8月31日，分众终止与宏达新材的资产重组协议。

　　为何分众最初选择壳公司宏达新材，又决定放弃宏达新材，最后选择了借壳七喜控股？

　　江南春对腾讯科技透露，当初分众找壳花费了很长时间，在很多壳里面进行评估，觉得综合效益最高的是宏达新材，因为宏达新材市值不是特别高，负债小，是个干净的“壳”。

　　“本来我们以为借壳宏达新材这个事会非常顺利，国内也很期待，但没想到会出现问题。”

　　实际上，在宏达新材事情被曝光后，分众一开始也很“蒙”，但第二天广发证券就向分众推荐新壳——七喜控股，当天江南春就飞到广州，与七喜控股董事长进行了会面。

　　分众与七喜控股见面只是形成预案，江南春的策略是，对七喜控股进行尽职调查和等待宏达新材调查结果双步走。此时，分众还不知道宏达新材内部到底发生了什么事情。

　　分众这一等待又延续了1个半月，依然等不到宏达新材最终结果，为保证2015年底能上市，其不得不发动七喜控股的预案。

　　好在从发动七喜控股预案，到分众11月16日借壳过会，整个过程进行得非常有效率。

　　最终，宏达新材成为分众的弃壳，这让宏达新材股东损失惨重，被指煮熟的鸭子飞走，分众也白白损失了2个月宝贵的时间，差点丢掉中概回归A股的*股头衔。

　　宏达新材的意外事件对分众员工也有影响。分众传媒高级副总裁嵇海荣对腾讯科技表示，事情发生后，很多员工过来询问，不过，他们并不担心，因为都对分众借壳上市充满信心。

　　这件事情给江南春很大反思。江南春对腾讯科技表示，虽然宏达新材一事没有影响到最终结果，但分众在这个事情上太过于理想化，觉得财务没问题，就没有深入调查壳公司。

　　江南春建议准备私有化回归的中概股公司在借壳A股公司时，不仅要了解壳公司的背景，还要对壳公司历来的投资、兼并收购进行背景调查，分众就是在这些方面没深入调查。

　　分众私有化曾借贷17亿美元

　　最近一系列中概股公司达成私有化协议，比如，2015年12月，360宣布完成94亿美元的私有化最终协议，并获得招行等银行牵头为360私有化交易提供的34亿美元债务融资。

　　不过，360获得这些债务融资并非没有代价。资料显示，360是用公司资产负债表进行借款，其中，360位于北京酒仙桥的总部大楼及360的部分股票已被360公司作为资产进行抵押。

　　那么，作为最早回归A股的中概股，分众的代价是什么，其是否有借贷，及资产抵押？

　　资料显示，2012年8月13日，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等5家投资方，向分众董事会提交私有化建议书。

　　分众借壳上市的架构图（腾讯科技配图）

　　9个月后，分众完成与Giovanna Parent Limited旗下全资子公司Giovanna Acquisition Limited并购交易。分众成为母公司旗下直接全资控股的子公司，分众私有化完成。

　　江南春对腾讯科技透露，分众私有化过程曾借贷17亿美元，但没有付出类似360这样的代价，因为当时公司账户上就有12亿美元的现金，真正额外需要借的资金只有5亿美元。

　　“分众借贷杠杆率不高，因为分众是一家现金流极强的公司，一年的利润就可能4到5亿美元，所以，分众获得贷款的难度不大，当时很多银行参与对分众贷款。”

　　银行愿意借钱给分众的另一个原因是，分众在户外广告的地位很难被动摇，其几乎占据80%~90%的楼宇、卖场的框架广告，且在市场上几乎没竞争对手，使得分众的地位十分稳固。

　　江南春说，银行最怕的是3、5年中突然出现新的高科技公司将你打垮，或竞争对手突然崛起，导致你的利润大降。但银行认为分众不会，因为人总要回家、总要上班，生活空间很难改变，所以分众被动广告价值反而提升，且过去5年还在一直保持持续快速成长。

　　分众被动广告价值反而提升

　　当前，广告模式受移动互联网冲击很大，电视、报纸、网媒无不如此，分众回归A股过程中，主办券商华泰证券也有疑惑，即移动互联网时代，分众广告模式是否受到挑战。

　　江南春对华泰证券表示，分众受到移动互联网的影响比其他媒体要小得多，因为移动互联网的发展使人们资讯过度，信息的爆炸会使在人们必经之路上的分众具有不可选择的优势。

　　江南春的理由主要有3点：

　　*点在于无聊的时间有多长。譬如坐在车上或餐厅里面，无聊时间相对长，经常拿出手机来看，而在电梯口可能只有两分钟，两分钟干不了什么正事，所以相对影响就小一点。

　　第二点是舒不舒服。比如坐在车上，坐着舒服容易看手机沉入进去，电梯口站着看手机没那么舒服，而在电梯口还得注意电梯来没来，这个时候用户注意力不会太集中在手机上。

　　第三点是状态稳定不稳定。比如在车上或餐厅里坐着的，相对来说比较稳定，容易拿手机来看，而用户在电梯口，一会要进去，一会要出来，状态不稳定，使得看手机的人相对就少。

　　江南春说，由于电梯里手机信号不好，所以框架广告基本不受影响，影院业务则是在很黑的空间，消费者都是看电影，很少有人在放广告时看手机。只有楼宇电视，原来在电梯口看手机的人大概有5%，一年半之前这个数据涨到10%一20%，但这部分对分众整体业务的影响不大。

　　当然，分众主要人群主要是在20岁到45岁，城市白领、金领等，在传统经济下行，新经济品牌，尤其是移动互联网公司崛起的背景下，移动互联网还给分众带来很多新客户。

　　江南春指出，很多移动互联网公司需品牌引爆，而最快引爆对目标受众封闭式空间当中形成高频次到达的时候，瞬间可从知名度不高变成知名度很高，分众对新品牌的引爆能力和分众的人群和新经济人群契合性，决定分众能成互联网公司最核心的媒体之一。

　　类似春节期间滴滴顺风车、神州专车关于更安全的广告、及饿了么送餐的广告都是分众的引爆经典案例。

　　央视市场研究（CTR）媒介智讯发布一则《2015中国广告市场回顾》报告显示，2015年中国广告市场以2.9%的跌幅收官，传统媒体成主要下跌板块，7.2%跌幅也较2014年有所扩大。

　　各媒体表现看，传统五大媒体广告花费全线下滑，其中电视广告跌幅较2014年扩大（跌4.6%）、报纸广告跌35.4%、杂志广告跌19.8%，电台广告显现出轻微弱势；而影院视频广告(涨63.8%）、互联网广告（涨22%）、楼宇视频（涨17.1%）则是呈现上涨的三大版块。

　　从具体数据看，分众的营收和利润一直涨。2012年、2013年及2014年，分众净利润分别为13亿元、20.7亿元、24.17亿元，到2015年，分众的利润预计是33到34亿元。

　　对分众*挑战是，中国经济整体下行，广告行业收入整体下降。对此，江南春指出，传统经济确实在下降，但以消费服务升级带动和互联网+高科技带动的新经济在高速增长。

　　江南春说，分众捆的不是传统经济的战车，传统经济由于性价比原因对分众选择依旧，但并不会高速上涨。“但分众绑在了一个新经济的战车中，它提供给了我们增长动力。”

　　在分众规模已足够大，渗透率足够的情况下，未来分众是否会陷入增长瓶颈？

　　一份广告行业的资料显示，影院覆盖家数未来三年计划提升1一2倍。框架版位未来三年计划提升60%－100%，楼宇电视未来三年计划提升30%-60%。其次定价的提升空间很大，楼宇电视和框架未来三年计划年提价10%-20%，影院未来三年计划年提价20%－30%。

　　一位广告行业人士指出，楼宇电视、框架广告和影院广告的刊挂率的上升将推动营业收入的上升，目前三大媒体刊挂率至少有30%以上的提升空间，这将推动分众营收进一步提升。

　　分众未来可能会走向交易。江南春日前对外表示，可以把分众所有的屏幕、板位和一百多万个点位都能转换成“门店”，最终不仅让消费者看到广告，还能跟消费者形成互动和交易。

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