中概股并购回归第一股：学大教育完成私有化成银润投资全资子公司

去年4月宣布私有化至今，历时14个月，学大教育成功回归A股。其所采取的方式是由上市公司并购直接退市，此法速度较快，且规避了先私有化进行股份制改造再回A股所带来的不确定性，成为中概股并购回归第一股。

2016-06-06 09:52 · 投资界　 charlotte　　

　　6月3日宣布学大教育(NYSE:XUE)，根据2015年7月26日和10月30日宣布的并购计划与协议，完成与Xueda Acquisition Limited的合并，实现私有化。据悉，后者是厦门银润投资股份有限公司（000526）的全资子公司。

　　并购完成后，学大教育将不再是一家上市公司，成为银润投资的全资子公司。上周五，学大教育周五宣布，已申请ADS股份停止在纽约股票交易所的交易。

　　根据学大教育股东于2015年12月16日投票批准的并购协议，学大教育私有化的每股普通股除利息外价格为2.75美元，每股ADS股份的除利息外价格为5.50美元。

　　历时14个月，学大教育成功回归A股

　　2015年4月，学大教育宣布收到深交所上市公司银润投资的初步收购要约信，银润投资计划以每ADS（1ADS=2普通股）3.38美元收购学大教育所有在外流通股票。

　　2015年7月，学大教育宣布其私有化方案，与紫光集团支持的银润投资公司达成约3.5亿美元的交易协议，银润投资以 5.5 美元每 ADS 的价格收购学大教育的股份，交易预计在今年年底完成。

　　此外，银润投资曾在4月份公告称，控股股东深圳椰林湾拟将持有的1500万股银润投资股票转让给紫光卓远，股权转让完成之后，银润投资实际控制人变更为清华控股，最终实际控制人变为教育部。

　　8月9日，银润投资宣布了55亿再融资方案，拟以23亿元收购中概股学大教育，剩余资金全部投向K12教育培训产业，转型成为教育概念股。

　　12月16日晚间，学大教育宣布，7月份与银润投资公司达成的退市交易已获股东大会批准，将以约3.5亿美元的价格对学大教育进行私有化，交易预计在2016年Q1完成。

　　2016年5月，银润投资发布公告称，公司拟向紫光育才、长城嘉信、西藏健坤等多家公司以非公开发行股票的方式募集55亿元用以收购学大教育。同时银润投资表示，收购学大教育集团的事项的主要风险在于:学大教育集团能否实施完成拆除 VIE 结构与完成对学大教育集团的收购交割风险。

　　2016年6月3日，学大教育宣布完成私有化教育。

　　此外，值得注意的是，银润投资曾在4月份公告称，控股股东深圳椰林湾拟将持有的1500万股银润投资股票转让给紫光卓远。股权转让完成之后，银润投资实际控制人变更为清华控股，最终实际控制人变为教育部。

　　有业内人士猜测，在银润投资此次并购学大教育的背后实际上是清华系进军教育产业的野心。

　　中概股回归路径日趋多元化

　　此前的报道中，一位学大教育的高层人士告诉记者：“之所以选择并购的方式回归，有两点思考。第一，是我们希望比较快速，如果私有化再IPO，这个时间比较长，不确定性也比较大；第二，新三板还不是一个比较成熟的资本市场，我们希望回来就是一个完全公开的市场，能够让我们放手去做事情。基于以上两点思考，我们做了这个选择。”

　　自去年以来，在美上市的中概股掀起一股私有化高潮。一般来说，私有化退市到回归A股需经历私有化、拆VIE结构、借壳A股等步骤。据投资界不完全统计，自2015年至今，收到私有化要约的中概股已达37家。从目前完成私有化的中概股情况来看，很少有公司能在短期内完成，通常要耗时近一年，甚至更长时间。

　　除了如分众传媒这类传统的回归方式外，中概股也找到了一些非传统化的回归路径。如世纪佳缘与百合网，有分析认为这一案例似乎是“反向收购”，因为世纪佳缘无论是盈利水平还是体量规模都优于百合网，而通过这场合并，世纪佳缘可以获得充足的资金支持，也加速了私有化进程。

　　此外，还有如搜房网这类不经私有化、拆VIE架构而分拆部分业务借壳上市的花样玩法。搜房网。去年年底，搜房网公告称将分拆旗下部分资产（广告营销、互联网金融以及研究和大数据业务）、并借壳万里股份（600847）在A股上市，而这种回归方式有分析认为它既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市；也可以避开繁琐的私有化退市、上市的程序，一步搞定。在重组方案受到上海证券交易所的问讯后，万里股份将重组方案改为剥离金融业务，而在5月4日，万里股份已经复牌。

　　以前拆除VIE架构需要一定的时间，如果私有化再IPO，耗时长且政策不确定性强。不得不说，银润投资私有化收购学大教育的成功，给中概股回归国A股带来了新的思路。

　　附：2015年以来收到私有化要约的中概股一览表