揭秘证监会的“娱乐监管史”：上市公司越“裸体”，娱乐产业越透明

　　7年前，当王中军王中磊和冯小刚共同敲响深交所的大钟，*家电影上市公司——华谊兄弟登陆A股市场；如今7年过去，娱乐产业的资本化甚嚣尘上，甚至明星资本化也已成为一股汹涌的热流。

　　但娱乐资本化的过程，一直是迷雾重重——《美人鱼》33亿的票房，光线传媒究竟能拿到多少？如果有上市公司要收购范冰冰工作室，该如何估值？

　　上周末，深交所的一份信批指引，要求影视类上市公司在公布票房的同时，更要公布票房背后的实际营收数据。这让以往只能靠猜，或是跟上市公司拉关系才能问到的关键问题，暴露在了阳光下。

　　笔者多方采访发现，这只是证监会加码影视上市公司监管的一个缩影。

　　自2009年以来，证监会针对娱乐产业上市公司发布的诸多规则，已经细致到：电影院房租、水电该算作成本还是费用？电视剧在漫长的账期中，何时可以确认收入。

　　2014年，证监会甚至面向几家正在冲刺IPO的院线巨头召开闭门会，商讨院线公司的营业收入究竟应该以票房为准（全额法），还是以院线获得的票房分成为准（净额法），并最终将净额法作为行业统一规范。

　　针对上周末的新规，有人说，这是深交所扒下了影视公司的底裤，有人说这是刺破票房崇拜的神话，有人说这是监管部门有意打压明星证券化。但在笔者看来，规则的明晰，终将使得优质标的浮出水面，在浮躁的市场中获得价值回归。

历史*《指引》修正案三大要点值得关注

　　“以前我们做影视公司的业绩预测非常苦恼，因为有太多太多的不确定性，信息的公开披露太少太少。我们无法做收入模型，这对买方卖方都会产生影响。”一位资深的二级市场分析师向娱乐资本论坦言：“当影视公司发布一系列片单，但投资占比多少我们完全不知道，就无法预测营收，更不要说净利润了。”

　　这样的背景之下，资本只能跟着票房走，2012年，《泰囧》的大火，让光线传媒股价连续飙升。而冯小刚在微博中不经意间流露出的倦意，也曾让华谊兄弟股价大跌。

　　早在2012年，创业板就发布了《行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》，从“第 1 号”这个编号就可以看出来，这其实是证监会首次就单个行业的信息披露给出具体的指引。

　　当时的规定要求，上市公司投资的影视项目票房收益超过年营收50%时，必须发公告进行披露。

　　而上周末发布的新规，是在2012年《信息披露指引》上的一个“升级版”——要求上市影视公司在公布单部作品票房收入超过年度营收的50%时，不仅要公布实时票房，还要公布投资份额、收益等细节问题。

　　“事实上，这不是临时出来的一个政策，它是一个修正案，深交所自己也有一个研究所，每年会根据新情况出现新的修正案，今年加入的东西有些热点才会引起这么大的关注。”行业资深人士这样解读。

　　娱乐资本论深入了解这份《指引》修正案，发现除了上述核心要点之外，还有3个细节点耐人寻味：

1、什么样的公司需要披露票房收入相关信息

　　《指引》修正案中明确指出公司影视业务收入占一个报告期内营业收入或者净利润的30%以上，或者票房会对相关业务产生重大影响。

　　这也解释了为什么电影《美人鱼》票房这么高，参与公司光线和新文化相继发布公告公布相关信息，而奥飞娱乐并没有发布相关信息，在奥飞娱乐2015年年报中，其动漫影视类收入所占比例为16.3%，并未达到30%的发布红线。

2、需要披露占公司主营业务收入前五名的作品哪些信息？

　　根据《指引》修正案不仅要公布前五名作品的名称、合计收入金额及占公司同期主营业务收入的比例。还要将合计收入中更详细的票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等收入公布出来。

　　以华谊为例，2015年报中披露电影前五名《老炮儿》《天将雄师》《前任2备胎反击战》《寻龙诀》《失孤》合计实现收入 5.46亿元，占营业收入的 14.11%；如果根据这个新政策标准，还要进一步公布票房分账收入、发行收入、网络播放权许可收入、版权销售收入、相关衍生收入等更为细分的收入。

3、明星公司并购如何处理？

　　涉及到明星公司并购的，除了要公布估值基础、业绩承诺和补偿方式等常规信息外,还应当出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述*款的合作安排。

　　这一项实质是对明星资本化的打击，娱乐资本论此前已经多次发表文章直指这一行业新现象，具体请看链接。

游戏行业此类政策无疾而终，院线办法能否值得借鉴？

　　据了解，类似这样的案例在娱乐行业曾经发生过多次，但大多数情况是通过闭门会议、行业交流的形式进行，并没有像这次正式作为行业《指引》下发。

　　几年前，游戏领域主要是很多游戏并购案兴起，监管部门不太了解游戏行业，担心并购中部分企业存在虚报、谎报、挪移现金流水的做法，要求被并购企业提供真实的游戏用户数据、现金充值等数字，但因提交的数据过于庞大复杂，最后不了了之。

　　院线那一次则更真实更具有借鉴意义，2014年，在中影、上影、幸福蓝海、万达等国内院线巨头集中冲刺IPO 阶段，证监会曾召开闭门会议，讨论院线营业收入的计算收入到底是以院线票房为准，还是以院线实际分得的收入为准，前者被称为全额法，后者被称为净额法。

　　最终，证监会要求各大院线均采用净额法来计算当年的营收状况。

　　“这一次的新政策也是一样，核心并不是要打击什么，重点的是要使上市公司信息公开透明化。”一位曾拿下“新财富”*名的资深分析师表示。

　　《指引》修正案公布出来不仅会知道上一报告期的票房收入、投资份额等真实的数据，还能够通过存货、作品完成度等数据综合推断出未来拍摄作品的投资和收益等，相当于信息更加透明化，上市公司近乎“裸体”地接受市场的检验。

优先分红、发行代理费、宣发费等，谁会成为下一个监管对象？

　　“我觉得我们挺尴尬的，如果这个《指引》修正案早点出来，按照这个法规披露信息，我们也不会遭到这么多非议。”一位明星收购案中的负责人表示，他们在收购案中所有的信息披露都是合法合规的，但是舆论和监管将明星股东话题热炒，很多事情变得不可控。

　　明星作为无法量化的资源，到底值多少钱？该怎么定价？成为一个行业性的难题。

　　“不排除有一些公司会利用这一块倒流水或者其他的行为，毕竟影视行业是轻资产，涉及的利益链条较多。上述人士表示，在这种情况下监管部门会研究一些对策。

　　“对这个行业越来越了解后，很多都去进一步规范信息披露，比如票房不等于可分配票房收入”“在影视行业有太多的名字的计算方法大家都不是特别清楚。”一位上市公司董秘对娱乐资本论表达了相同的意思，正因为这些陌生的名字才会引起监管部门的兴趣。

　　“优先分红、发行代理费、宣发费、版权运营返佣、广告分成、商务植入代理费、商务植入执行费等都有可能下一步监管对象”这位影视公司董秘长期在影视一线，深知这些都有引起监管的可疑点。

　　以发行代理费为例，电视和电影两个操作方法稍有不同。对于电视剧发行来说是对发行团队的一种超额奖励，比如原定200万／集的电视剧发行到300万／集，就会给一定的超额奖励，比例可高可低，但一般为销售额的8%－10%，因此具有一定的弹性空间。

　　对电影而言是发行团队按照发行方净收入提取一定的比例，这个比例是case by case 的，一定的弹性空间造成一些公司会在这些数据上做手脚，因此极有可能成为下一个监管之地。

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