达康书记快来！现实版“山水集团”，故事比电视剧还精彩

8日凌晨装载机突袭办公楼暴力事件爆发！山水集团相关人员表示，此次凌晨突袭的目的是山水水泥试图掌控核心子公司山水集团控制权。而山水水泥则一度公告组织“占领”办公楼所述不实。

2017-04-11 09:24 · 微信公众号：港股那点事　谈笑风生　　

　　达康书记，快来，这有GDP！

　　就在《人民的名义》热映的档口，一个和剧中同名的公司——山水集团，居然上演了和剧中大风厂几乎一模一样的剧情，同样是X东省，同样是股权纠纷，同样是国企改革职工持股，同样是老板后来使坏，同样是护厂和冲击，而且山水集团还把市长告到了法庭，总之就是各种巧了。

　　但是电视剧里的剧情，却远远没有现实世界来的精彩。这场争夺大战比起电视剧里的大风厂拆迁案简直是“Too simple，Too native”！这里面不仅涉及有司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、侧反等事件，就连主要战场都波及济南、香港、台湾、开曼、美国乃至中国100多个山水水泥的分公司。

　　而争夺战的主角，除了山水水泥外还有中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、香港著名会计师事务所安永及律师事务所、国内多家大型银行、境外实力强大的债权人等等。

　　在吐槽现实版山水集团发生的这一桩奇葩事之前，还是先和大家聊聊《人民的名义》的剧情吧。

　　《人民的名义》这部戏主要是围绕着山水投资集团侵吞大风服饰集团股权案背后的职务犯罪展开的。剧中汉东省京州市一个国企改制后的民营服装厂的老板蔡成功因欠银行的贷款到期，为了还上这笔贷款，他私自将大风厂的股权质押给了山水集团，向山水集团借了5000万元过桥资金。

　　双方约定，如果蔡成功到期还不上款了，股权就归山水集团。最终山水集团的老板高小琴仅用了5、6千万元就将地皮就值10亿元的大风服装厂收归囊中。由此引发了强拆，持股员工抗议、政府维稳、官员腐败等一系列问题，最终演绎出了一部关于人性较量、充满深度和悬疑的反腐大戏。

　　上面所说的山水集团也只不过是电视剧杜撰的，接下来要说的山东山水集团可就是真真切切了。

　　话不多说，先来看山水集团最近的新闻。

　　报道指4月8日凌晨4点多，山水水泥公司大股东天瑞集团组织600余人，强行冲进位于济南市104国道旁的山东山水水泥集团总部大门，对办公楼的几个门进行砸打，还将装载机开上办公楼门口回廊轰击办公楼大门，而在大楼内防守的一方则是山水集团高管和员工20余人。直至警方出面干预，这场闹剧才归于平静，相关涉案人员被依法拘留。

　　这场惊心动魄的场面，怎么看都像《人民的名义》里面拆迁大风厂的的剧情。

　　不过，对于这家现实中的港股上市公司山水水泥旗下的主要经营实体山水集团而言，这还只是山水水泥混乱剧集中的一段小小的高潮。

　　就在10日早间，山水水泥还特此在港交所进行了公告，公告指山东山水部分位于济南的办公楼被山东山水前副董事长宓敬田及其团伙非法占领，公司董事于4月8日试图收回办公楼时，被限制人身自由超过2小时，期间目击宓敬田团伙使用胡椒喷雾、烟雾弹及高压水炮等武器。

　　但到了中午，前山东山水副董事长宓敬田则回应，山水水泥周一稍早发布的公告所述不实，组织“占领”办公楼的是山水水泥董事会主席廖耀强及其他董事。

　　事实上，早在2015年12月，山水水泥就曾因新旧股东争夺控制权而发生一系列暴力事件，该公司前任董事曾连同一群黑帮成员强行闯入办公室破坏公共财物，并袭击公司员工。

　　说起8日这场暴力事件的发生，归根结底还是山东山水集团管理层和上市公司山水水泥*大股东天瑞集团在山水水泥资本运作方式和实际控制权的争夺。而这一切要往深了扒，还得要说回到几年前。

　　天瑞集团和持股职工智斗“蔡成功”，拿下公司名义控制权

　　山水水泥是一家港股上市公司，现如今已经停牌了近两年，公司的主要资产山东山水集团有限公司主要从事水泥的生产、销售。山水水泥是山东山水在境外的融资平台，而山东山水则是山水水泥的一个运营实体。

　　在上市之前，山东山水也像大风厂一样是由地方国企改制而来。在1990年以前，山东山水基本上是13年连续亏损的状态。到1990年时张才奎进入并担任厂长，期间推行了一系列改革，其中最重要的就是员工持股，也就是经过这一系列的“铁腕”改革，这家企业最终扭亏为盈。

　　以至于到了2004年，山东山水从一个连亏13年的小工厂，一跃成为全国第二大水泥企业。也就是在这一年的集团大会上，张才奎在全集团21家分公司的高管面前长跪不起：“山水集团能有今天的成就，我张才奎上跪天，下跪地，中跪人。”

　　等到2004年之后，在张才奎主导下山东山水进行了一些列资本运作，引进了摩根士丹利等投资机构，使山东山水于2008年在香港成功上市。

　　就在这家公司战火引爆前，当时股权的结构是这样的：

　　从图片来看，当时山水水泥主要由山水投资控制，而山水投资的背后，则是3938职工、7名高管和张才奎。其中，3938名职工的股份由张才奎通过信托代持。

　　看起来当时并没有什么问题，大伙一起持股一起高高兴兴赚钱。不过，这一切从2010年张才奎的儿子张斌的上位后就开始变了味。

　　这位三十出头的“皇太子”还没正式接班时，就通过推出将物资采购集中统一这一重大“新政”成功逼走山水水泥的5位高管元老，并于2013年3月开始接替张才奎出任山水水泥董事长，正式执掌山水水泥。而其父亲则退居幕后，成为“太上皇”。

　　在张斌上位之后为了更一步加强对山水水泥的控制，其又推出了股份回购计划，将手伸进了山水投资。根据这项回购计划，山水投资的3938名山水职工和7名高管被要求全部退股，只留下张才奎一人。

　　不过让大家不能接受的是，此次回购的款项不仅是要来自公司上市公司取得的年度分红，还要“分三期完成，原则上每10年一期。股权价值与山水公司股票价格挂钩。

　　说白了，这显然就是要让股东花个三十年用自己的钱买自己的股份，张氏父子这算盘打得够精明。这一计划随即就遭到山水投资其他股东的反对，紧接着明争暗斗，维权上访的事开始纷至沓来。

　　张氏父子与维权高管及职工互相攻伐，作为7名维权高管之一的王永平更是被辽宁本溪公安以涉嫌“虚开用于抵扣税款发票罪”刑事拘留。而曾任山水水泥执行董事的董承田，也因山水集团的举报被公安部门通缉，不得不出逃在外。就在张氏父子开展“斩首行动”之际，维权高管和职工们也决定对张氏来个“釜底抽薪”。2014年8月份，维权职工一纸诉状将张才奎起诉要求解除信托托管关系。

　　然而官司还没来得及解决，就在这期间又来了个几个不速之客。

　　在2014年10月，在张氏父子主导下，山水水泥引入了央企中国建材成为其第二大股东。尽管当时引入中国建材，一度被外界视为老张在寻求帮手，不过事与愿违，中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被摊薄到了只剩25.09%。这也就意味着，其他投资者可在不达到要约前，就拿下*大股东的地位。

　　紧接着，就在中国建材入股后，亚洲水泥趁机进场，斥资9.05亿港元在股票市场上扫货，并于2014年12月1日时顺利持有山水水泥20.90%，直逼山水投资的持股比例。

　　等到了2015年，河南的天瑞集团突然杀入，拿出50多亿港元在市场狂扫货，短短4个多月就买下了山水水泥近10亿股，一跃成为*大股东。

　　到2015年4月时，天瑞集团已经成功抢得了山水水泥*大股东，而此时的山水投资内部却仍然战局混乱。

　　当时张氏一度施压要求员工撤回诉讼否则就“回家”。不过这样的“警告”在香港却未能行的通，香港高等法院最终在2015年5月20日颁布托管令，要求在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管。由此安永会计事务所托管了山水投资43.29%的股份，张才奎控制的股份则降低至38.45%。

　　正当天瑞集团的的威胁步步紧逼时，张氏在企业大院内将上千万元的人民币垒成粉红色的砖墙并利用媒体造势宣传，对员工软磨硬泡企图联手中国建材收购职工股份。然而，就在职工持股将要沦落至任人宰割的地步时香港法院再次慷慨相助，颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份。

　　而此时进驻山水投资的安永同样也不省心，就在2015年7月7日，安永会计师事务所三位托管人被增选为山水投资董事会董事，开始控制山水投资。

　　等到2015年12月1日，经过及大股东的接连过招，最终在山水水泥召开股东大会，安永会计师事务所的廖耀强、闫正为、张家华等已经作为山水投资的代表成功进入山水水泥董事会，其中廖耀强还顺利成为了山水水泥董事会主席。上市公司董事会则由天瑞集团代表和山水投资职工股份接管人组成，亚洲水泥和中国建材则无席位。

　　由此天瑞集团、山水投资完全控制董事会，山水水泥的“张氏时代”彻底结束。

　　不过，事情远远没有这么简单。

　　前老板赖皮拒不交出账本印章，冲突再起

　　就在天瑞集团、山水投资取得山水水泥控制权之前，张氏早已经修改内地运营主体山水集团的公司章程，并继续控制着印章、账簿等。不仅如此，失去了总部的张氏父子还通过各种渠道，与维权派成立的新董事会相互“打假”，互斥对方为“非法”。

　　由此，山水水泥迟迟无法控制山水集团。

　　而就在当时山水的债务危机却早已经愈演愈烈。原董事会更是提出的清盘申请，此举不仅震惊了债权银行，更是在国内融资市场引发一系列动荡。

　　山水水泥一度陷入垮掉的危机之中。

　　母公司不听使唤，山水水泥便开始将目标瞄向山水集团100多家下属公司。从2015年12月7日开始，山水水泥派出多路大军，到各地接管下属公司，开启了全国大战。山水水泥步步紧逼，对山水集团渐呈围攻之势。 “战斗”也越演越激烈，以至于一度发生流血事件。

　　2015年12月31日山水水泥公告称，母公司山东山水遭到前任董事陈学师连同一群成员强行闯入总部，破坏财物等。

　　到16年1月份时，山水水泥已经接管山水集团103家下属公司，但总部仍难攻下。在此期间，山水水泥酝酿在济南市区另外成立山水集团新总部。

　　就在1月26日就在香港高等法院所判张氏“21天内将非法修改的章程恢复”即将到期时，山水水泥9省2000来名员工聚集在山水集团总部门口对前任董事会拒不交还公章抗议。而此时也正值山东一年一度最敏感的会议时间点。

　　就在千钧一发的关键时刻，济南政府派出工作组予以协调，最终1月30日山水水泥公告新董事会依法强制接管山东山水总部。

　　由此，山水水泥终于实现了对山水集团总部的实际控制，山水争夺大战的大局也暂时尘埃落定。

　　启用老干部留下祸根，控制权再起硝烟

　　然而，此时的山水集团仍旧隐患重重。

　　入主山水之后天瑞集团由于未实际参与山水集团的运营，而是启用山水集团旧将宓敬田出任山水集团副董事长，承担起山水集团的实际运营工作。由此形成了天瑞集团和山水投资托管人在上市公司山水水泥股东会和董事会层面行使权力、以宓敬田为首的山水集团旧部将主持山水投资实际经营山水集团的格局。

　　一波未平一波又起。好日子还没过多久，这种稳定的格局就再一次破裂。

　　由于在此前的股权之争中当时管理层恶意清盘导致山水水泥有46亿元债务违约，另加之股票因股权分布问题一直停牌，这两个问题亟待解决。对此，2016年6月3日，山水水泥发布公告称，董事会原则上批准恢复公司公众持股量的建议，该建议核心内容为每一股现有股份可认购四股新的公司股份。不过，此举却因山水投资认为配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益而无果而终。

　　等到了9月3日，山水水泥董事会再度通过决议向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售价格的下限为0.5港元。但这项融资方案同样遭到宓敬田等人的抵制，他们仍旧认为该次配股价格过低、影响职工股股东利益。

　　最终，双方矛盾在2016年12月大爆发。

　　当时，还担任山东山水集团副董事长宓敬田向媒体披露山水集团2016年业绩，称山水集团在2016年度扭亏为盈，46亿元债务问题有了妥善的解决办法。山水水泥以泄露内幕信息为由终止了宓敬田副董事长的职务。但宓敬田拒绝接受这样的安排，而山水水泥委派的新任管理层也未能顺利进入山水集团。山水集团经营层与天瑞集团和接管人安永会计师事务所掌控的山水水泥的关系彻底撕裂。

　　此后，山水水泥陷入了上市公司与核心子公司、境内实际运营实体山水集团之间互撕的状态。

　　就在今年1月13日，在山水集团2017年工作会议上，宓敬田还作为主报告人照常做着报告，总结2016年工作，安排2017年任务。此后，宓敬田代表山东山水集团接待外来来访者的新闻也不断见报。山水集团公开表示，在接管人没有被更换，山水水泥和山水投资董事会没有改组前，山水集团将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

　　到了3月13日，山水水泥再次发布对山水集团相关人员的免职公告。包括宓敬田在内，被上市公司免职的6人全为山水水泥的创业元老，也是目前山水集团经营管理团队中的核心力量。

　　4月6日，宓敬田再次以山水集团党委、董事会和经营班子的名义召开媒体通气会对外发声，山水集团104家分子公司负责人通过电话会议收听会议情况。宓敬田在会议上公开炮轰山水水泥财报巨亏是一种“阴谋”，是为做低山水水泥净资产、为低价增发铺路。其同时也表示，随着经营的好转，公司有信心用每年的经营业绩和现金流，解决到期债券问题，按照今年业绩可结余现金流20个亿，一季度拿出了接近2个亿，解决债务危机。

　　到了7日山水水泥行政总裁李和平在召开的有关公司近期控制权争斗及债务问题新闻发布会上则透露，管理层的斗争严重影响了公司债务偿付。目前已以损害公司利益责任纠纷为由，在山东省高级人民法院对原山东山水副董事长宓敬田提起诉讼。