外商、信达、国安,混战北京400亿“烂尾地块”,结局如何?

2017-05-16 09:00 · 腾讯财经  张庆宁   
   
随着北京房价的飙涨,这些地块的价格被业内人士认为,已经从中信国安接手时的40亿元,飙涨至400亿元。

  距离天安门广场千余米外,一片曾经烂尾十余年的黄金宝地,在历经一家外商与两大央企旷日持久的争夺之后,迎来终审判决。

  2017年3月24日,最高人民法院推翻北京市高级人民法院一审结论,判决解除信达投资有限公司(下称信达投资)早在2010年与北京庄胜房地产开发有限公司(下称北京庄胜)签署的多份涉及该地块转让的协议,北京信达置业有限公司(以下简称信达置业)须向北京庄胜返还除B地块外的6幅地块。

  信达投资还须向北京庄胜支付10亿元的违约金。

  这些被认为价值400亿元的地块又叫庄胜二期A-G地块,位于寸土寸金的宣武门外大街东侧二环内,占地面积7.18万平方米。1992年,北京市宣武区政府引入外商房地产企业北京庄胜,参与危城改造,并协议出让约23万平方米的土地。北京庄胜在庄胜一期土地上开发了庄胜崇光百货、庄胜南馆等名赫京华的项目。

  2004年,北京庄胜陷入债务危机,信达投资介入处置庄胜二期A-G地块,并成立项目开发公司信达置业。在接盘两年多后,2012年,信达投资又将信达置业100%的股权转让予另一家央企中信国安,后者声称已在该地块上投资100多亿元。

  而今,面对最高法的终审判决,信达投资和中国国安倍感受伤。因为在两年半前,2014年12月18日,北京市高级人民法院一审判决驳回了北京庄胜要与信达投资解除合同的诉求。

  旋涡其间,最关键之疑问——北京庄胜为何要重新夺回这些土地?这个大家都艳羡的京城“最贵烂尾楼”究竟属于谁?

  北京的“00001号”土地证

  京庄胜是北京第一家入资的外资房地产企业,其庄胜一期土地证是北京的00001号。

  故事需先从周建和说起,他是北京庄胜董事长,一位生于湖南、长于湖南的秘鲁籍外商。

  2017年5月2日上午,周建和站在庄胜中央广场第20层的办公室。他指着窗外那片人车熙攘、盖着绿色防尘纱网的工地,用湘味略重的普通话说,“那就是庄胜二期A-G七个地块”。

  B地块之上,中信国安府一期项目的两座楼拔地而起,目前已然售罄。“考虑对方已经实际销售和由此带来的社会安定问题,我向最高法声明,自愿放弃B地块56000多平米的权益。现在最高法判给我的,是剩余的6个地块。但中信国安在最高院判决出来之后,反而开始了其他六个地块的施工。”周建和抱怨道,判决已经下发一个多月,负责执行的北京市三中院却迟迟未有动作。

  周建和最早在湖南一个农村供销社工作,后下海经商,辗转加入秘鲁国籍,又取得香港永久居民身份。

  1992年的邓小平南巡讲话,正式确立中国市场经济的改革方向。同时,举国住房体系,正由住房实物分配向住房市场化改革。由此,北京市宣武区政府需要引进外资加快旧城改造的步伐。

  北京市宣武区政府需要引进外资加快旧城改造的步伐。周建和的香港庄胜集团成为1992年北京市政府赴港招商引资对象,随后成立的北京庄胜,承担了宣武门外大街东侧,占地约23万平方米土地的旧城改造和土地开发建设。

  周建和说,北京庄胜是北京第一家入资的外资房地产企业,其庄胜一期土地证是北京的00001号。

  在庄胜一期地块以及庄胜二期I地块上,北京庄胜开发了庄胜崇光百货商场和庄胜南馆等项目。庄胜崇光百货写字楼当时卖到3000美元/平方米,远超周边五千元左右的房价,一时间名满京城。2003年和2005年,周建和以30多亿元的身价,两度等上胡润中国百富榜。

  “白衣骑士”信达出现

  庄胜二期剩余未开发地块,正位于寸土寸金的皇城脚下,艳羡者不在少数。

  不过,2001年启动的庄胜二期住宅开发遭遇宏观调控政策变化。周建和把北京庄胜后来的债务危机,归结于这一政策变化。

  2004年3月,国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》(即“71号令”),要求从2004年8月31日起,协议出让经营性国有土地的方式全面叫停,所有经营性国有土地一律都要公开竞价出让。

  “原来可以先拆迁一块地,开发一些房子卖掉,回笼资金后继续滚动拆迁、开发,我们所有的资金安排都是照此做出的。但是紧接着又迎来了8.31新政,当时的政策要求我们在60天内一次性缴纳4亿多元的土地出让金、土地滞纳金等费用,且等到所有土地拆迁完毕,才能拿到土地证开工建设,然后才是销售。”周建和说,他的一笔16亿元银行贷款,2001半年时间内全部用于拆迁,“按照政策要求,还需要投入十五六亿元,而我们当时投入到拆迁中的16亿多尚没有形成资产,我们手上拿着几千份老百姓的拆迁合约,但无法用此来进行融资。所以说,政策调整让我们的资金压力增加”。

  后期参与北京庄胜资产重组的信达投资方面表示,北京庄胜当时的金融债务规模在40亿元左右,主要包括广东发展银行的16亿元债权,信达资产北京办事处的16.18亿元债权,以及中国银行湖南分行的3.24亿元债权。

  2008年北京举办奥运会,北京城区纯商品房均价突破一万元/平方米。庄胜二期剩余未开发地块,正位于寸土寸金的皇城脚下,艳羡者不在少数。

  其中庄胜二期A-G七个地块,被债权方中国银行湖南分行申请由湖南湘西法院查封。信达资产北京办事处(下称信达北办)通过收购其他银行的不良资产,亦成为北京庄胜的主要债权方,涉及债权合计3.03亿元人民币以及1.98亿美元。

  2009年和2010年,北京庄胜与信达北分、信达投资分别签订《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》(下称《框架协议书》)、《框架协议补充协议三》中行债务(下称《补充协议三》),试图通过“以地抵债”的方式,对北京庄胜进行资产重组。

  最高法判决书回顾了彼时的重组方案,“因北京庄胜无金钱偿付能力,信达投资、信达北分以及北京庄胜三方一致同意,将庄胜二期A-G共7个地块按土地现状作价27.3亿元,抵偿给信达投资子公司信达置业。信达置业为北京庄胜向信达北办代偿的人民币12.87亿元,与27.3亿元土地作价的差额部分,由信达置业与北京庄胜结清。”

  信达投资方面表示,这27.3亿元的土地对价中,尚有5.21亿元涉及发票纠纷尚未支付,除此之外,信达北分还豁免了北京庄胜约8亿元的债务。

  后来,信达北分收购中国银行湖南分行之于北京庄胜的债权权益,并于2010年8月通过湖南湘西法院司法裁定的形式,结束庄胜二期A-G地块的查封,完成土地使用权的更名过户。如是,北京庄胜从债务泥潭中脱身,信达置业则获得二环之内绝版地块。

  北京庄胜在庄胜二期A-G地块更名过户之后,其之前的土地开发手续悉数作废,需要信达置业重新开发立项。

  蜜月过后裂痕初现

  信达置业在北京庄胜增资入股之前,应为信达投资全资附属子公司,这项内容,成为日后北京庄胜与信达投资对垒公堂的争议之核。

  值得注意的是,《框架协议书》及其《补充协议三》中均约定——信达置业先由信达投资出资4亿元并持股100%,当庄胜公司将庄胜二期A-G地块转让给信达置业之后,有权增资1亿元取得项目公司20%的股权;信达置业在北京庄胜增资入股之前,应为信达投资全资附属子公司——这项内容,成为日后北京庄胜与信达投资对垒公堂的争议之核。

  会计师事务所出具的验资报告显示,截止2010年7月19日,信达置业申请增加的注册资本一亿元,已由新增股东北京庄胜一次性缴足。

  由于北京庄胜作为外资公司,在项目没有立项前,无法增资入股至信达置业兑现其20%的股权。因此,即使北京庄胜一次性缴足了一亿元的注册资本金,但信达置业却迟迟不能在工商部门正式确认北京庄胜的股东资格。

  这意味着,北京庄胜若想获得信达置业这一房地产项目公司20%股权的话,首先需要信达置业重新完成开发立项,然后北京庄胜依据立项申请入资信达置业商委审批,依据商委批准文件办理工商登记。

  但是,信达置业的开发立项进行得并不顺利。

  信达置业接手之后,这一绝版地块已经烂尾十余年之久。住户之间流水横流,脏乱无序,与老破旧的城中村并无二致。

  信达投资方面表示,随着房价水涨船高,拆迁难度极大,两年多的一级开发期间,他们仅拆迁了10余户居民,项目的开发立项工作又遇到极大障碍,“当时因为政策的原因,项目的容积率可能由原来的4.2调整至2.8,这意味着我们未来的可售面积少上很多,账都算不出来。”

  这作为信达方面的辩护意见也写进了最高法的判决书。

  信达资产尽管在不良资产处置领域经验丰富,但涉及房地产拆迁,这家公司却有些力不从心。“信达投资是作为国有企业面临保值增值压力,而前期我们投入巨额资金,我们也很着急。”信达投资方面表示。

  引入第三方,对簿公堂

  北京庄胜将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。双方矛盾完全爆发。

  力不从心的信达投资,希望引入真正具备操盘能力的合作方。

  2011年12月2日,信达投资通过北京金融资产交易所(下称北交所)公告转让信达置业65%股权。此次挂牌遭到北京庄胜反对,后者反对的依据之一即,其尚未完成对信达置业20%股权的增资入股。

  2012年9月28日,信达投资在北交所公告转让信达置业100%的股权。同年10月29日,信达投资向北京庄胜发去公函,提出20%股权的解决意见——“唯一可行的路径是,由北京庄胜指定所属的内资企业或委托认可的个人(需具有大陆居民身份证),代持北京庄胜股份,并以此身份进行工商注册登记。”

  北京庄胜对于信达指出的“唯一可行途径”并不认可。

  周建和认为,以内资主体代持来规避审批,信达和庄胜的协议中并无此类约定,仅规定庄胜有权指定其他民事主体参股项目公司,信达或可从中解读出找人代持的含义。“但代持本身有规避监管之嫌,我们是否情愿,税收、外汇等诸多问题能否理顺,信达可能没有考虑。”

  尽管北京庄胜对此次挂牌转让继续提出“强烈异议”,不过,在2012年11月1日,中信国安还是以13.6亿元的价格受让信达置业100%股权,同时受让信达置业23.19亿元的借款债务。

  如是,中信国安取得庄胜二期A-G地块的土地使用权,北京庄胜则依据信达投资挂牌时对受让方的规定,继续享受增资入股信达置业20%的权利。

  2013年5月27日,北京庄胜第一次将信达投资和中信国安推上北京高院被告席,要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。双方矛盾全面爆发。不过第一次的对簿公堂,以北京庄胜撤诉而结束。

  2013年12月,北京庄胜再次将信达投资、信达置业和信达北分起诉至北京市高院。

  北京房地产价格在2009年到2013年期间,又经历了一波巨大涨幅。“项目地块的确发生了巨额增值,”信达投资方面在总结彼时与北京庄胜的交涉经历时说道,“一方面,北京庄胜一直拒绝指定适格主体增资入股信达置业;一方面, 2012年北京庄胜先是起诉,请求法院确认信达投资向中信国安转让信达置业股权无效。当看到项目地块的拆迁工作在中信国安介入后快速推进,2013年,庄胜公司主动撤诉,转而重新起诉要求返还整个项目地块权益。”

  在信达投资方面看来,自北京庄胜诉讼策略的变化,不难看出庄胜方的意图所在,“就诉讼来说,庄胜方是零风险,即便是打输了,他们还享有20%的股权,顶多损失点律师费。可一旦打赢了呢?”

  对此,周建和有不同表述,“在寻求继续合作无果的情况下,我们不得不依法提起解除合约的诉讼请求,因为在我们的框架协议中约定得很清楚,如果我们完成A-G地块的拆迁等系列并取得土地证后,没有按照约定将土地交给信达的话,那么我们构成恶意违约。同样,如果我们将土地交给信达后,他们不按照约定完成拆迁和项目立项,确保我们进入项目公司和获得20%股权的话,那么信达方构成恶意违约。谁恶意违约,就要赔偿对方10亿元违约金,而且守约一方有权解除涉及A-G地块转让的一系列协议。”

  2014年12月18日,北京高院判决北京庄胜败诉,驳回其全部诉讼请求。

  北京高院的判决理由是,“信达投资有权转让全部或部分股权,在向北京庄胜以外的第三人转让股权时,并不影响北京庄胜增资入股的实现”;“依据《公司法》以及《信达置业公司章程》中‘不同意转让的股东应当购买拟转让的股权,不购买的,视为同意转让’规定,在北京庄胜既不同意信达投资转让股权,又不提出购买股权的情况下,视为北京庄胜同意信达投资转让股权,并放弃优先购买权”……

  最高法逆转一审判决

  27个月后,最高法撤销北京高院一审判决。

  北京庄胜随之上诉至最高法,27个月后,2017年3月24日,最高法撤销北京高院一审判决。

  最高法认为,北京庄胜在尚未正式成为信达置业股东之前,不受《信达置业公司章程》约束,北京庄胜未取得股东资格之原因在于信达置业未完成开发立项;最高法同时表示,北京庄胜通过《框架协议书》及其《补充协议三》获得的主要合同对价以及信达置业20%的股权,系两份协议的主要合同目的,信达投资的恶意违约行为不仅使其不再具有信达置业股东资格,方面合作的股权基础不复存在;北京高院的一审判决以信达投资转让股权后信达置业及其股东(中信国安)愿意配合北京庄胜增资入股为由,认定信达投资转让股权没有影响北京庄胜实现合同目的不妥,最高法予以纠正。

  这份终审判决确认解除《框架协议书》及其《补充协议三》,信达置业向北京庄胜返还庄胜二期A、C、D、E、F、G共计6个地块项目权益,北京庄胜则向信达投资返还合同款项22.08亿元以及拆迁费用5.28亿元。与此同时,信达投资须向北京庄胜支付违约金10亿元。

  随着北京房价的飙涨,这些地块的价格被业内人士认为,已经从中信国安接手时的40亿元,飙涨至400亿元。

  2017年3月25日,当事各方均受到最高法的判决书,周建和表示,“在本次诉讼期间,感受到我们作为外企,与国企受到法律的同等对待。最高法院做出这份判决,让我们感受到中国司法的公平正义。”。

  周建和认为如果判决能顺利执行,公司收回土地权益之后,有信心将庄胜二期工程打造成又一个高品质住宅项目。但是周建和虽然得到司法意义上的有力裁决,案件执行迟迟不见进展。他要求公司每天拍摄涉案地块留存证据,一个多月过去,施工仍在继续。

  中信国安方面没有停工,且有他们的理由。

  “信达置业的股权是我们花40亿元从北交所买来的,花100多亿拆完了,你(最高法)让我返还的项目权益,已经不是之前的那个权益。打个比方,这块地原来是一块木头,我们现在花大价钱把它做成家具了。怎么返还?”范睿说道。他是信达置业董事长,同时也是北京国安控股(中信国安旗下公司)总经理。

  信达投资当初的挂牌信息显示,庄胜二期A-G地块仍有居民351户、6家企业尚未搬迁安置,房屋建筑面积约为8317平方米。中信国安在摘牌信达置业之后,先期完成拆迁安置,后在庄胜二期B地块上,建成中信国安府一期的两座楼。目前,两座楼已经售罄,销售额20亿元左右。

  对于中信国安已投入100多亿元用以拆迁的说法,庄胜地产副总经理张沛表示,“中信国安花100多个亿拆迁,平均100多万每平米的拆迁成本,每户赔偿三四千万,这根本不可信。”

  庄胜二期6个地块的项目权益,尽管被最高法判决返还予北京庄胜,不过中信国安已于2017年2月、3月,为这些地块办下施工许可证和土地证。

  不仅中信国安喊冤,信达投资方面收到判决书时同样错愕,“且不说我们认为庄胜公司解除重组协议的诉求不应得到支持,判决对于其他有关重大问题也均未提及,比如信达前期豁免北京庄胜的约8亿元债务怎么办?项目地块现况与当初相比可谓云壤之别,中信国安在这块地上的巨额前期投入怎么办?我们不知道这种情况下判决该怎么执行。总之,我们一定会通过法律程序,穷尽一切救济手段。”

  中信国安与信达投资两方,已经分别向最高法提交再审申请,最高院已经立案受理,目前正在审查中。周建和也正在敦促北京市第三中级人民法院依法执行最高法的终审判决。

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