震惊了，商誉太可怕！8000万“凭空蒸发”，拟IPO公司净利大下滑

　　在并购中出现商誉本来是很正常的，但是有些公司把它“玩坏了”。比如马上游（833158.OC）这家公司，2016年中报中8071万元的商誉，到了年报全部凭空“消失”了，就因为会计处理方式不一样。

　　还有的公司因为商誉减值，出现大幅亏损。比如聚宝网络（831226.OC），2016年进行了一起收购，商誉减值加上收购企业的亏损，给公司贡献了6846.74万元的亏损，占2016年亏损总额的59.58%。

　　更要命的是，出现商誉减值的还有IPO企业。比如林华医疗（835637.OC）2016年7月斥资1500万元收购净资产为-52.41万元的兆仕医疗，在年末进行全额计提。半年时间不到，这笔收购直接化为乌有。

　　拟IPO公司麟龙股份（IPO反馈阶段）2016年资产减值损失（包含商誉减值）3998.39万元，造成净利润的大幅下滑，要知道净利润大幅下滑会对IPO造成影响。

　　不知道你什么感觉，反正读懂君的内心是凌乱的，这种减值方式真的会死人。

　　对于有巨额商誉，尤其商誉已经超出净资产的公司，真的要提高警惕了！ 根据读懂新三板研究中心数据，2014-2016年（包括中报）资产负债表中有过商誉的挂牌公司已经达到1132家。其中2016年年报中，商誉超过当期净资产公司有5家，分别为土星教育、宜搜科技、文都教育、新伟科技、留成网。

　　聚宝网络：并购带来6846.74万元的亏损，商誉减值达到2991.65万

　　聚宝网络是一家主营楼宇广告业务的公司，2014年10月24日挂牌新三板。聚宝网络有一个伟大的梦想，要打造一个以社区物流为基础的互联网服务平台，所以收购了做快递柜业务的魔格信息。

　　2016年2月23日，收购对价确定为10000万元，其中现金支付1400.01万元、股份支付8599.99万元，为了这次收购，聚宝网络发行149.3054万股，对应发行价为57.6元。

　　这笔收购形成的商誉是多少呢？2016年年报给出了答案，聚宝网络收购魔格信息形成的商誉为7821.65万元，当期商誉减值2991.65万元，直接计入当期损益（利润表中的资产减值损失）。

　　不到一年时间，就蒸发了近3000万元的商誉。这还不算完，魔格信息去年还出现了巨额亏损。

　　魔格信息正处于业务扩张期，快递柜业务覆盖了全国22个主流城市，短期之内并没有造血能力。读懂君从聚宝网络年报中看到，魔格信息从购买日（2016年2月23日）至期末营收为2063.16万元，亏损3855.09万元。

　　总的来说，这一年下来，因为收购魔格信息，给聚宝网络带来6846.74万元的亏损（商誉减值2991.65，亏损3855.09万元），占2016年亏损总额的59.58%。而截止2016年年底，聚宝网络账上净现金仅为776.91万元，净资产为21549.03万元。

　　因为魔格信息还没有造血能力，短期之内，恐怕还得往里贴钱，不得不说，聚宝网络的亚历山大。

　　值得注意的是，收购以来，魔格信息的估值就一直下降。2015年8月6日，万隆（上海）资产评估有限公司对魔格信息进行评估，，截止2015年6月30日，魔格信息的净资产为558.18万元，按照收益法评估，魔格信息股东全部权益估值为13099万元。

　　2016年2月23日，聚宝网络全资收购魔格信息的对价最终确定为10000万元。8个月的时间，魔格信息估值下降了23.66%。

　　年报中还有一个亮点，取得成本变成了7222.92万元，而当初交易对价明明是10000万元，中间整整差了2777.08万元。这些钱哪去了呢？股转也很好奇，在年报问询函提出了疑问。

　　聚宝网络对此的解释是，按照2016年5月25日增发的股价（即每股13元，复权后39元）确定公允价值，重新计算下来，取得成本就成了7222.92万元。

　　这也太任性了。这样的财务报表，对普通投资者来说，要看懂恐怕得费不少功夫。

　　也许市场也在担心，过去一年，聚宝网络的股价一路下行，从2015年4月7日（做市首日）的33.33元跌至2017年5月12日的8.44元，区间跌幅达到74.68%。

　　马上游：8071万商誉凭空消失，就因为会计处理方式变了

　　马上游（833158.OC）是一家主营旅游电子商务服务以及系统集成业务的公司，2015年8月5日挂牌。为了增强业务的协同性，收购了一家同样从事旅游业务的公司南京德高。

　　2016年4月马上游以1620万元的现金对价收购了南京明润所持有的南京德高18%的股权，又于2016年6月以2700万元的对价换股收购了南京德高30%的股权。2700万对价所对应的发行价为每股10元，发行数量为270万股。

　　因为这项收购，马上游形成了8071.03万元的商誉。但是请注意，这8071.03万元对应的并非48%的股权，而是100%的股权。因为马上游对南京德高进行了“并表”。这样一来就相当于给自己增加了3874.1万元的资产。另外52%股权所对应的部分计入少数股东权益。因此可以看到，马上游的少数股东权益由2015年年报的33.52万元增加至2016年中报的4899.49万元。

　　马上游是这样解释并表原因的，“由于马上游在董事会中拥有多数席位，并具有一票否决权，能对南京德高的经营和决策起决定性作用，同时南京德高已经完成（读懂君注：2016年6月23日）股权变更，因此纳入合并范围。”

　　但是在2016年年报中，一切都变了。8071.03万元的商誉凭空消失了，失了，了…要知道，马上游并没有对南京德高进行处置，也并没有计提商誉减值损失。财务附注也没有任何恰当的解释，就这么不声不响的消失了！

　　这究竟是怎么一回事呢？读懂君发现，原来是合并报表范围发生了变化。在马上游2016年年报中，并没有将南京德高纳入合并范围，而是将南京德高划分为长期股权投资，持股比例也由48%变更为18%。因为没有纳入合并报表，8071.03万元的商誉也就一次性全部“蒸发”了。

　　一会并表一会又不并表，会计师事务所到底在搞什么？

　　读懂君发现，*的可能就是，马上游以股权支付的2700万元没有在2016年完成股份支付，2017年1月9日才完成了股票发行，增发股份上市时间为2017年1月12日。而且以48%的持股，要取得对公司的完全控制也没那么容易。

　　这样一来，就相当于2016年中报给马上游虚增了3874.1万元的资产，而在2016年年报中又进行调整， 8071.03万元的商誉凭空“消失”。就问你意不意外，刺不刺激。

　　同一家会计师事务所（中兴华会计师事务所）对同一家公司的同一件事情做出前后截然不同的会计处理。你们有考虑过投资者的感受吗？

　　1132家挂牌公司存在商誉，商誉超过净资产的公司有5家

　　事实上，类似聚宝网络与马上游这样的案例在过去的一年中，有很多。不少因为商誉遭遇“黑天鹅”的还是拟IPO公司。

　　2016年7月，拟IPO公司林华医疗（835637.OC）全资收购兆仕医疗，合并日兆仕医疗经审计的净资产为-52.41万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552.41万元。但在年底，林华医疗对这1552.41万元的商誉全额计提减值准备。意味着半年时间不到，1500万直接打了水漂。

　　另一家拟IPO公司麟龙股份（IPO反馈阶段）2016年度发生资产减值损失3998.39万元，也是与商誉有关。

　　2015年11月30日，麟龙股份（430515.OC）通过子公司收购盛尧金融99%股权，收购价格1980万元，在收购日盛尧金融净资产为-136.46万元，形成商誉2116.46万元，但在2016年年末就对盛尧金融计提商誉减值1000万元。麟龙股份还于2015年度取得富美油田10%股权，2016年末即对其全额计提减值准备。一年多的时间，这笔交易直接在账务上被抹掉。

　　导致的直接结果就是，麟龙股份净利润由2015年的15489.12万元下降至2016年的6923.11万元，同比下降55.30%。而其中资产减值的3998.39万元占到了2015年净利润的25.81%。要知道，净利润大幅下滑是会对拟IPO企业的IPO造成影响的。不知道集邮投资者心里会怎么想？

　　根据读懂新三板研究中心数据，2014-2016年（包括中报）资产负债表中有过商誉的挂牌公司共有1132家。其中2016年年报中的商誉与当期净资产的比值超过100%的公司共有5家，分别为土星教育（430107.OC）、宜搜科技（870926.OC）、文都教育（838380.OC）、新伟科技（832230.OC）、留成网（836400.OC），对应的占比分别为474.31%、116.85%、109.48%、106.15%、102.55%。

　　以下为2016年年报中商誉与当期净资产的比值排名前100名的公司：

　　（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心）

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