江门市创业创新基金子基金申报指南

　　为响应国家提出的“大众创业，万众创新”号召，贯彻落实《广东省人民政府关于创新完善中小微企业投融资机制的若干意见》、《江门市人民政府关于支持小微企业创业创新若干政策措施》，有效应对当前经济形势，精准发力，发挥财政资金对经济拉动作用，支持江门市创新型经济发展，根据《江门市政府投资基金管理暂行办法》(江府办〔2016〕2号)与《江门市创新创业基金组建方案》（江财工〔2016〕150号）要求，由江门市财政出资与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司共同组建江门市创业创新基金（以下简称“江门双创母基金”），广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司担任江门双创母基金的管理人。江门双创母基金下设多个子基金，现面向社会公开征集子基金管理机构。为规范和指导申报程序，特制定本申报指南。

　　一、母基金概况

　　江门双创母基金总规模20亿，首期10亿，首期政府出资2亿。江门双创基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则运行，下设若干个子基金，通过子基金实现社会募资和投资功能。子基金由社会专业基金管理机构管理。

　　二、子基金设立模式

　　（一）江门双创母基金通过公开征集和专家评选方式选择多家社会基金管理机构作为合作方，采用有限合伙企业的形式，与每一家管理机构分别设立一支子基金，以股权投资的方式，支持江门市创业创新事业的发展。

　　（二）公开选聘的社会管理机构作为普通合伙人，执行合伙事务并承担无限责任。母基金以有限合伙人的形式参与，承担有限责任。

　　（三）母基金对子基金的每期出资款均是在其他出资人全部完成出资后才实施缴付。

　　（四）子基金募资、投资、投后管理、退出等实施市场化运作。管理机构建立科学的决策机制，确保政策性目标实现。

　　（五）按照市场通行惯例确定子基金管理费率和收益分配原则。

　　三、子基金的管理要求

　　（一）子基金须注册在江门市。

　　（二）子基金投资方向：主要投资于江门地区，国家和江门市政府鼓励支持的装备制造业、新材料、新能源、教育装备、大健康、精细化工、移动互联网、软件开发等 领域处于初创期、扩张期以及具成长潜力的项目；

　　（三）组织形式：子基金为有限合伙制，单个子基金规模不低于1亿元人民币，且所有投资均以货币形式出资。出资资金可一次或分期到位，须在协议中约定。各出资方出资采用认缴制，出资资金分期到位的，各出资人原则上同比例到位；

　　（四）出资比例：江门双创基金母基金对子基金或直接股权投资项目的出资额原则上不超过子基金或项目总出资额的25%，且不为投资份额占比*的出资人；创业创新基金不得作为普通合伙人承担无限责任；子基金或直接股权投资项目的其余出资人应依法募集，境外出资人应符合国家相关规定；

　　（五）子基金应优先投资于江门市范围内的企业，原则上子基金投资于江门市的投资总额不低于创业创新基金母基金对该子基金出资额的2倍；涉及战略性重大项目并经管委会审批同意的子基金投资江门市的投资总额不低于政府对该子基金出资额的1倍。

　　（六）子基金在运作过程中不得从事下列业务：

　　1、从事融资担保以外的担保、抵押、委托货款等业务；

　　2、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供货款和资金拆借；

　　5、进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6、发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7、其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　（七）子基金须选择在江门市内具有分支机构的商业银行进行托管。托管银行须符合的条件和履行的职责如下：

　　1．经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的；

　　2．最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录；

　　3．优先考虑与政府部门开展业务合作情况良好的。

　　4．托管银行履行的职责有：安全保管所托管基金的全部资产；执行基金管理机构发出的投资指令，负责基金名下的资金往来；依据托管协议，发现基金管理机构违反国家法律法规、基金持有人大会决议的，不予执行；出具基金托管报告，向基金持有人大会报告并提交年度报告；基金托管协议中规定的其他职责。

　　（八）子基金的存续期原则上不得少于3年。母基金的出资一般通过到期清算、社会股东回购、股权转让、公开拍卖等方式实现在子基金中的退出。具体退出方式和条件在合伙协议中约定；没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定退出价格的依据。

　　（九）子基金收益分配采用先回本后分利的原则。存续期间，各出资人原则上同股同权。存续期满基金清算或存续期未满母基金提前退出时，母基金在收回全部本金与扣除母基金运营费用的前提下，可将政府出资部分对应的净收益不超过40%让渡给子基金运营机构，30%让渡给子基金社会出资人。

　　（十）有下述情况之一的，母基金有权选择退出子基金，收回投资，其他出资人应当予以配合；若其他出资人不同意的，母基金还可以要求持有异议的出资人以不低于母基金原始投资额的价款受让母基金的出资：

　　1．子基金方案确认后超过6个月，子基金未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

　　2．母基金出资资金拨付子基金账户6个月以上，子基金未开展投资业务的；

　　3．母基金出资资金到位超过2个月，其他社会资本出资人资金仍未全部到位的；

　　4．子基金投资领域和阶段不符合本办法要求的；

　　5．子基金不按照本办法规定投资江门市注册企业的，或投资进度未能达到投资江门市注册企业比例要求的；

　　6．其他不符合组建方案或合伙协议约定情形的。

　　四、子基金管理机构申请条件

　　申请作为子基金管理机构的社会管理机构需在资质、人员配备、团队整体素质、投资管理能力、募资能力、内部业务管理等方面具备相应的综合实力。管理机构应符合下列条件：

　　（一）资质：具有独立法人资格，并具有中国证券投资基金业协会私募基金管理机构登记证明。注册资本须符合国家、省相关法律法规规定，自身或持有30％以上股份的主要股东最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录。

　　（二）人员配备：至少5名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员。

　　（三）团队整体素质：团队成员教育背景整体水平较高，具备管理创业投资基金的相关条件。团队成员应在经济、投资、金融、财会、法律等领域具有实操经验并拥有相关资格证书。

　　（四）基金投资管理能力：自身或持有30％以上股份的主要股东有作为出资人参与设立并管理投资基金的成功经验。管理团队及主要成员具有良好的历史业绩和具有代表性的成功投资案例，有丰富的项目储备。

　　（五）募资能力：有较强的募集资金能力，有明确的意向出资人、出资额，能按照承诺完成主要募资任务。

　　（六）内部业务管理：内部已建立了较为科学完善的投资业务流程、风控体系和基金项目筛选标准。按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

　　五、申请机构须承诺的事项

　　（一）申请受托管理子基金的管理机构须严格遵循江门市政府投资基金管理暂行办法》、《江门市创新创业基金组建方案》和中国证券投资基金业协会有关私募基金管理的规定。

　　（二）拟定子基金募集方案和招募说明书，负责完成与其他社会投资人的沟通谈判工作，在基金筹备期间负责办理工商、税务等各类手续；在母基金批准子基金方案后3个月内，完成子基金的设立工作。

　　（三）申请管理机构应承诺严格按照子基金协议的约定向全体合伙人按季度提交基金运营报告，切实履行基金信息披露义务，并配合母基金跟踪管理工作。

　　（四）每年3月30日前，由具备证券从业资格的会计师事务所出具子基金年度财务审计报告。

　　（五）接受和配合广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司对子基金进行的专项、年度审计。

　　（六）接受和配合江门市政府投资基金管理委员会或江门市财政局每年3月底前委托的第三方评估机构，从产业导向、社会效益等方面确定定量和定性指标，对子基金的投资运作情况进行绩效评估。

　　（七）管理机构在子基金中的配套出资比例不低于子基金总规模的1％。

　　（八）同意母基金管理团队的跟投平台以有限合伙人（LP）身份参与子基金投资。

　　六、申报材料的提交与受理

　　（一）符合条件且有意向与江门市创业创新基金进行合作的管理机构请提交书面申报材料（附件：江门市创业创新基金子基金申报书）。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司将对金融机构资质进行审核，确定子基金管理机构。

　　（二）申报材料请按照A4纸张格式装订成册，一式三份，加盖公司公章、骑缝章。

　　（三）申报材料报送至广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61楼；邮编：510623；联系人：韩康耀；联系电话：020－23388525/23388753；电子邮箱：kyhan＠sfund.com），报送时请同时提交电子版，纸质材料与电子材料须保持一致。

　　七、其他事项

　　（一）申请机构应当据实报送有关材料，对于以虚假材料骗取与江门市创业创新基金合作的管理机构，将取消其资格，并列入黑名单；

　　（二）申报材料不予退回；

　　（三）广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司对本申报指南相关事项拥有最终解释权。

　　附件1：江门市创业创新基金子基金申报书

　　附件2：江门市创业创新基金组建方案