多得是你不知道的事！新三板壳江湖：“瑕疵壳”跌破1000万，一波买壳潮在路上

　　很多人会好奇，新三板壳生意究竟是怎样的？也有很多人质疑，新三板根本不存在借壳！

　　但其实，这是一个一直都存在的市场。虽然新三板挂牌门槛比较低，但很多企业还是因为各种原因被挡在了门外，这样就产生了源源不断的三板壳需求。有需求有供给就会有交易，有交易就需要中介。

　　读懂君近日拜访了几位壳中介，他们讲了很多三板壳市场的内幕。比如，目前成交价已经出现了1000万的低价，还有人预计下半年会跌破1000万；比如壳会分各种品相，每种定价都不一样；比如究竟是什么人在买壳。

　　新三板的壳江湖，有太多你想象不到的事情。

　　一直存在的新三板壳生意

　　2015年的短暂牛市催生了新三板壳生意。

　　2014年8月做市商制度推出后，“壳资源”开始持续升温，起初价格在500万至1000万之间，半年后翻至2000万，最高曾攀至3000万以上。

　　最惊人的报价是3500万，当时卖方还要留10%的老股，想等着坐轿子再赚一些。在2015年一起壳交易中，因壳方股票代码带有“77”，壳价直接上浮200万。

　　炒得最厉害的时候就是2015年上半年，当时需求旺盛，从那时候开始就有一小批人关注新三板所带来的的壳交易机会。当时的局面是壳交易参与者少，“僧少肉多”，何永就是从那时开始做起了新三板壳中介，“当时新三板非常火，连带刺激着壳市场的火爆”。

　　但是这种火爆并没有持续多久，随着新三板行情的转冷，整个壳市场也开始降温。

　　到了2016年初，“偶有人打听，新三板壳年初成交量不大，壳的火热和三板交易量的火热正相关。”

　　读懂君了解到，2016年一整年下来，北上广壳价在2000万以上，而二三线城市壳价在1500万至2000万之间。到了今年壳价一路下滑，不断刷新着*价，1300万、1200万、1000万……

　　当然好壳价还是坚持不降。今年5月份，“北京文化壳，15年挂牌，股东6个，流通股50%，壳价1700万”，有人质疑是否太贵了，有人说这还真不贵。买壳到底要图便宜还是图漂亮，似乎难以说清。

　　尽管壳市场在冷下来，但进入这个市场的人却变得越来越多。“因为新三板门槛低，公司也多，只要手上有资源就能做中介”，文力说，券商、会所、律所、投顾公司都可以做。这样就产生了大量专职或兼职的新三板壳中介。

　　有人每年有一单没一单的做，有人为了做成一单飞速跑遍全城见人，而有人已经在全国搭好了台子。

　　一位券商中介曾这样感慨——多少圈内的人大吐苦水：“三板壳太难成交了”，复杂程度可见一斑，只有很少一部分人做成了，但也有人一路乘风破浪。

　　迄今为止，三板成交过的借壳案例有多少呢？据不完全统计，从2003年至2017年，市场披露的收购报告书共有180个左右。剔除2013年前的零星交易，真正密集成交是在最近三年，每年平均每年60个。

　　进入今年以来，速度加快了。1月份统计的历史成交仅110个，而这个数字在7月已被刷新到180个。换言之，这6个月新增了70个项目（有的是去年成交的今年新披露）。

　　不管是券商、律师这些金融中介还是纯居间人（掮客），大家的生意都做得如火如荼。

　　究竟是什么人在买壳呢？某壳友总结了接触过的一些的案例，将有壳需求的买家分为7类：

　　1)宣传型：快速变更法人，立即对外展开宣传（满足短期内招标）；

　　2)战略型：看中壳企业的一些特殊资质及相关专利，买下以后与原股东进行交叉战略业务合作；

　　3)套利型：囤壳套利，或通过市场上的股票接盘侠将股票分拆实现高位套利；

　　4)资产有硬伤型：直接挂牌被否概率大，收购后，通过资产慢慢地分步注入（用时间换空间），实现曲线救国；

　　5)圈钱型：收购后包装些故事，向身边的投资人定向增发募资，用于日后运作；

　　6)上市梦想型：快速地通过资本运作，对上下游进行产业整合，形成一定规模后寻求A股上市公司并购或IPO；

　　7)有钱任性型：老子大把钱，啥都不缺，就缺一个壳！

　　只要能满足一部分人的需求，这个市场的存在就是合理的。某券商三板团队负责人D君这样认为。

　　壳生意是这样做的

　　实际上，促成一单壳交易绝非易事。

　　中介的工作是对接买方和卖方，在交易达成之前，卖方和买方之间其实有非常多的利益冲突，周旋其中的中介面对的是一个复杂的博弈局面。

　　买壳的费用除了传说中的“净壳费”、居间费外，还涉及收购方财顾、律师、会计费+三板公司独立财顾、律师、会计师+股票转让所得税+资产剥离过桥费+资产剥离税费+定增费+资产重组费用等等等。

　　参与方包括买卖双方、中介方（券商、会所和律所等金融中介）和居间方（掮客）。期间需要沟通协调的事情太多了，而且参与方多一个，沟通成本就呈几何级数增加。

　　在这个微妙的三方关系中浸泡了2年的何永颇有感慨，他去年经人介绍做成一单交易，“感觉亏了，券商律师总包收了50万，但居间人心特别大，收*笔钱后就甩袖子不管了”。

　　如果券商只写材料很简单，沟通才是核心环节。有很多很细的点，比如壳方有一辆车，牌照不能转让。“就为这个事，墨迹了好久。”车没多大问题，主要是车牌的价格双方一直争执，北京的车牌多难拿，“谈了好几次才搞定，类似的奇葩细节好多，我感觉去年那个项目，我做了50%居间人的工作，心累。”

　　沟通不到位，很容易做不成这单交易。前不久接连丢掉两单的D君告诉读懂君，都是由于其中一方甚至双方都太强势，没充分尊重、考虑对方感受，谈判一直进行的踉踉呛呛，进一退二，好不容易熬到签约前夕，一方又经过深思熟虑，决定放弃。

　　大部分时候，买卖双方都有其隐性诉求，可双方都藏着掖着，“交易要先报价格，但是大家都不愿意去说心里的那个价格，这不是买卖菜那么简单”，双方预期在开始自然是不一致的，要在沟通中将他们拉向一个可成交的平衡点。

　　而最关键是买方是否真心想买，卖方是否铁心要卖，如果都是“帮忙打听一下”，然后就没然后了。

　　目前市场上有不少买方和卖方并不了解其中门道，甚至有些买方不了解新三板，只是来这里打听看一下；而卖方主要有两种，一种是观望，待价而沽，一种是已下定决心要卖，愿意随行就市，后者自然好成交。

　　不光沟通过程复杂，三板壳品相中也大有学问，一位壳友参照钻石的鉴定方法给出了三板壳的鉴定标准：

　　1)出产地：北上广深，货易出价格略高，为上品，其他地区次之；

　　2)克拉：股本及净资产均在500-1000万内为上品；

　　3)净度：资产轻，无土地、大股东放弃资产或剥离费用由大股东承担为上品；

　　4)瑕疵： 无纠纷、违规、重大债务、无硬伤为上品；

　　5)切割：流通超50%为上品，流通超80%为*；

　　6)晕彩：壳自带闪光效应，壳内的专利、资质或业务能为收购方带来品牌提升为上品。

　　买方想买价格低的壳无可厚非，但是中介告诉读懂君，多数买方并不完全了解壳的优劣，大部分低价壳多少都有问题——负债过高、股权结构复杂、受到过监管问询、变更过实控人、资产过重。而这些问题对日后的收购会有一定影响，有中介坚持“壳的价格和价值，市场会证明的”。

　　读懂君了解到，目前市场上已经有几百万的瑕疵壳出售了。而对于瑕疵壳大家看法也不一致，到底是图漂亮还是图便宜？

　　不过，当壳供给增多的时候，决定能否成交的因素就开始发生变化，不再是壳而是人。

　　在这个市场上买卖双方的信息极不对称，双方都罕见直接出面，而是委托中介广撒网，中介又委托二手中介，这样参与的人越来越多，造成了“表面的繁荣”。

　　很多中介都遇到过这样的问题：私聊了一整天微信却没一个可靠项目，大多是二手、三手甚至不知道是哪来的小道消息。渐渐大家习以为常，以至于现在有信息发布时，都要先问上一句“是一手信息吗？”，“可以直接对接吗？”

　　如此一来，中介之间的竞争也是在所难免。

　　“水平参差不齐，以前大家都比较规矩，现在……太乱”。

　　有人凭借微信群里传播的信息，就直接找到了直接买方和卖方，成功做成了生意；有人赶上N个中介对接一个买方，按照行规，“各凭本事”，谁先约到就是谁的；去年，据说有中介仅只是约买卖双方见面都要先收一笔巨款，即所谓的居间费。

　　目前居间费报价在200万内，超过200万交易很难成。过来人总结的经验是，利益分配是核心问题，给大家摆清利益之后，操作才可能顺利进行。

　　“他们一上来一开口一两百万，现在整个壳行情都在下跌，而且他们就是撮合一下，说真的，我们都没收到那么多钱”，一位市场人士称，如果买卖双方直接见面可以不需要居间费，但买壳，券商、会所、律所这些刚性的中介费必不可少。

　　而中介费用，有的券商打包价175万，出动专业团队去做，有的券商，打包价200万的业务可以报价100万去做，图的是买方借壳后的“后续业务”。

　　有些人慕名来向D君学习，“我教了*步，发现能持续坚持做的人，10个已剩1个，最后这个人也许也快消失了，而三板并购是我们的主要工作”，同理，其他中介一年成交一两单，是因为他们不系统，有一单没单的做。而他还带着自己的团队扩张着业务版图。

　　“把地先圈起来，让大家知道我们这有这么多待售的企业。这样一来，我这里就相当于一个并购超市，什么样的标的都有，不同行业、不同地区、不同的质地，贵的便宜的，总有一个合适买方”。

　　他坦言，因为是团队作战，在找标的方面可以动用多方资源，以量取胜，而在收购方面，则是以专业取胜。他的团队负责撮合、承揽，在遇到困难的个案时，“一旦在三板壳上遇到了比较难搞的瑕疵的壳，我们就会给它设计一些比较个性的方案来解决”。

　　项目从线下转移到了线上，微信已经成为他工作不可或缺的工具：有人想找文化体育类的标的，他让自己的团队帮忙找了两个星期，搜刮到一个，他也会经常在群里发出寻标的需求、与同业者沟通交流行情……

　　借壳潮可能会很快到来

　　由于信息极为不对称，各地区各种壳价相差较大。比如某地区壳价还在1500以上，某地区壳价已跌破1000万。

　　现在D君手上也有几百万的，但是有瑕疵的壳，或者一些卖方特别着急出手的壳，也是几百万。当然也有不着急卖的好壳，待价而沽。目前因为价格低，瑕疵壳也一样有市场，但是会存在一些风险，需要买家自己进行评判。

　　但有市场人士并不认同，“跟样本有很大关系，不一定能代表实际情况”，据他们透露，上个月，北京刚刚成交了两个壳，均价1300万。

　　而随壳价格的降低，不少中介人士判断，下半年新三板壳会加速成交。D君也这样认为，按照去年的经验，他认为成交的高峰可能会在11、12月。

　　接触的项目多了，他们很清楚，真正想买卖的人一定会根据市场行情来调整价格。当市场价下滑的时候，成交量或许会放大。

　　“若下半年继续下跌，买家就会增加”，挂牌需要几个月的时间，成本三四百万，如果壳价继续往下跌的话，会吸引更多新的资本玩家进场。

　　最近来找D君的都是一些基金买家，“基金玩家认为新三板是个宝，它们主要是想把手上一些好的资产放到新三板，希望通过资本运作做大，就看你会不会玩了。之前因为壳价高，对它们而言现在机会来了”。

　　表面上看，新三板的挂牌门槛十分低，但一些公司股东结构、财务问题、行业情况、存续期等无法满足新三板的要求，只能通过借壳“曲线”进入资本市场。

　　其实新三板借壳很简单，只需要两个环节：现金收购加资产重组。

　　方法也比较多，一种比较常见，分两步走，先用现金把壳收下来，再慢慢资产重组；另一种是直接就通过资产重组拿控制权的；还有一种是给壳方留一点股份，大家合作一起运作。

　　新三板与A股的壳不一样，成交价千百万，壳方的资产可能也只有千百万。基本行规是，剥离资产需要买方出过桥资金（瑕疵壳除外）。

　　有人认为在新三板借壳*的风险在于监管。

　　而一些中介人士告诉读懂君，新三板与主板制度不同，有些擦边球可以打，而且严格来说新三板不存在借壳，只是重大资产重组。

　　目前收购报告书已经很泛滥、传统，股转要查也是在资产重组部分，比如剥离原来资产，重新注入的资产会不会影响投资者的权益，股转现在是要规范这件事情，并未说禁止。“我认为你说的通逻辑，为什么要转型？为什么要引入战略投资者？持续经营会不会影响投资者利益？只要每阶段做好信息披露，不要违法违规进行操作，问题不大”。

　　相比监管而言，最可能发生变数的是在前端环节。

　　在交易前，买方一定要确认这个壳有无硬伤，比如会不会被追债、第三方诉求、法律纠纷这些是最重要的；同时要清楚买壳的目的是什么，资产能否注入。

　　尤其是硬伤，尽调未必能把所有问题都查出来，有可能交易进行一半，股权被第三方债务冻结；也有可能交易中买方出了问题。

　　“出现这种风险，那双方协议上的法律约束就很重要，要去看当时是如何约定的。当时谁也不想发生这些事情，但是人在河边走哪能不湿鞋，但我们会尽量用经验、用合规流程去规避这些风险。”

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