捷成股份的收购生意经： 与非知名影视公司一起成长

　　上市公司的股权激励，尤其是影视方面的股权激励总能引发广泛关注。

　　就在10月20日晚间，上市公司捷成股份(300182)发布公告，将对公司副董事长薛俊峰、副董事长韩钢在内的85名激励对象授予2035万股限制性股票，范围包括捷成股份母公司30多名中高层管理人员，以及华视网聚、瑞吉祥、星纪元、中视精彩等并购的文娱传媒子公司中基层管理人员、核心技术(业务)人员。

　　以2016 年公司净利润为基数，如果2017-2019 年公司实现的净利润较 2016 年增长分别不低于 26.89%、58.61%、97.62%，即12.2亿、15.25亿、19亿，个人绩效考核达到60分以上，激励对象手里的限制性股票即可解除限制。

　　按照每股4.76元(本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价9.51元的50%)获得的限制性股票，这些激励名单内的中高层管理人员将在达到行权标准时得到不菲的增值。

　　相应地，华视网聚、瑞吉祥影视也在同一天通过公告表示，将放弃2014-2017 年度超额业绩奖励，并将管理团队纳入上市公司未来长效激励体系(如股权激励、员工持股计划等)。根据公告，由于华视网聚连续几年均完成了业绩承诺，业绩奖励累计已超过5000万元，瑞吉祥的业绩奖励也已达到数百万。

　　让被并购的子公司高层放弃业绩奖励，转而实施股权激励计划，对于捷成股份来说，无疑是促进业绩持续增长的重要举措。之所以在2017年年尾，提出这样一份股权激励草案，或许有两大原因：

　　一是2014年、2015年并购的华视网聚、瑞吉祥影视、星纪元影视、中视精彩等影视公司陆续将在2017年完成业绩承诺，二是这些公司的影视制作、新媒体版权业务营收贡献高达70%以上，对捷成股份来说十分重要。

　　由于企业文化、创作理念的冲突，上市公司和被并购影视公司的融合常常会出现许多问题，影视公司高管离职、再创业的消息也屡见不鲜。捷成股份在此时提出股权激励计划，不失为一种凝聚人心、防止人才流失的办法。

　　华视网聚、瑞吉祥影视原股东

　　放弃超额业绩奖励，支持上市公司长远发展

　　2015年被并购进入捷成股份上市公司体系，瑞吉祥影视和华视网聚连续两年的实际完成业绩都超过业绩对赌数据，按照当初的收购约定，这两个公司的原股东可以获得不菲的超额业绩奖励。其中，仅华视网聚原股东在2016年收到的超额业绩奖励就高达4773.72万元。

　　根据当时的收购条款，捷成股份向喀什滨鸿股权投资公司、上海澜溢影视、永康市和暄影视、广发信德投资公司等交易各方11.7亿购买瑞吉祥影视100% 股权，瑞吉祥影视承诺 2014、2015、2016、2017年扣非净利润分别不低于 9000 万元、1.17亿元、 1.52 亿元、1.97亿元。 

　　捷成股份向陈同刚、周正、张明、 金永全、胡轶俊等华视网聚交易各方以32亿购买华视网聚80%股权，华视网聚于2015、2016、 2017 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 2.5亿元、3.25亿元、4.225亿元。

　　如果完成的业绩超过承诺金额，华视网聚、瑞吉祥影视交易各方届时在职的管理团队将获得超额业绩一半的业绩奖励:即业绩激励金额=(补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数)×50%。

　　也就是说，通过这次声明，华视网聚、瑞吉祥影视原来的股东不仅放弃了2015、2016年原定的298万、5002万业绩奖励，也不再收取2017年的业绩奖励。而其他原来并不在业绩奖励范围内的中高层管理人员，将通过捷成股份的股权激励计划获得一定的期权。

　　粗略估计，由于华视网聚在新媒体版权业务的高营收占比，该公司共有30多名中高层员工进入捷成股份此次的股权激励计划，包括5名新媒体发行骨干，6名海外发行骨干，3名儿童动漫核心骨干。

　　原股东放弃这一部分业绩奖励，将它作为中高层管理人员的股权激励，既是对母公司长远发展的看好，也是进一步提升员工士气，有利于上市公司未来的持续发展。

　　当一些被并购的影视公司高管离职，上市公司为了保持利润增长不得不进入下一轮并购，捷成股份与华视网聚、瑞吉祥影视等子公司间的深度融合相当不易。

　　捷成股份的收购生意经：

　　与非知名影视公司一起成长

　　从《战狼2》《绝世高手》到《羞羞的铁拳》《空天猎》，今年捷成股份投资了一系列热门电影。甚至在剧集《春风十里不如你》《急诊科医生》，综艺《青春旅社》《挑战者联盟3》中也能看到它的身影。

　　分别在2015年、2016年收购瑞吉祥、星纪元、中视精彩3家影视制作公司，捷成股份在影视投资上的版图逐渐扩大。

　　“我们建了一个微信群，瑞吉祥影视、星纪元影视这些子公司的高管都在里面，有哪些影视项目比较好，大家会相互推荐，讨论一下适合以哪种方式进行投资。”捷成股份宣传负责人毛新宇在一次采访中告诉小娱。

　　与许多上市公司热衷收购明星系影视公司不同，捷成股份收购的瑞吉祥影视、星纪元影视、中视精彩均没有明星持股。他们出品的《六扇门》《特种兵之霹雳火》《热血军旗》《三八线》，也不是当下热门的影视剧题材。

　　但正因为在军旅剧上的长期坚持，捷成股份赶上了2017年这一波红色题材旋风。不论是《战狼2》《空天猎》，还是接下来的《红海行动》都有捷成股份投资。制作的主旋律电视剧《热血军旗》，也如期在央视播出。

　　在当下军旅影视风口上，擅长制作军旅剧的影视公司不仅风险相对低，而且还会带来稳定可观的收入。根据公告，中视精彩2016年度实现的扣非净利润为1.23亿元，瑞吉祥影视2016年度实现的扣非净利润为1.57亿元，均超过业绩承诺数。

　　还有2015年收购的影视新媒体版权运营公司——华视网聚，2014年营收规模为1.6亿，2016年营收为11亿。靠着与影视出品方的紧密联系，以及60~70家新媒体播放渠道的覆盖，华视网聚对影视资源的整合方便了平台方，也达成了业绩上的增长。

　　“因为这几家公司还在成长阶段，捷成股份也正处在转型期，大家都比较有创业心态，一起奋斗谋发展。”毛新宇说。

　　2016年度，捷成股份设立捷成世纪文化产业集团有限公司，并将目前所辖相关影视类全资、控股子公司全部股权及控股权整体转让至该平台，进一步理顺在影视内容制作、版权运营、全国影视节目内容交易平台云服务等领域的管理架构，发力打造捷成文化品牌。从前的音视频技术提供商，逐渐开始向影视内容制作及版权运营转变。

　　而这次涵盖华视网聚董事长陈同刚、中视精彩CEO熊岚、瑞吉祥影视董事长周剑、星纪元影视总裁陈静在内的股权激励计划，无疑是捷成股份进一步转型的信号。

　　须知，当前捷成股份的影视项目以参投为主，尚没有主控的头部制作，未来的道路依旧充满未知。在这个时候，用股权激励计划集结所有骨干的力量，鼓舞士气，不失为一个好的选择。

　　当并购的影视公司完成业绩承诺，

如何避免高管离职？

　　还记得2014年，几乎每个月都有好几家上市公司宣布并购影视公司，不管是卖牛奶的，还是搞纺织的，都来收购影视公司。

　　一开始的时候，上市公司因为收购新兴行业公司股价飞涨，影视公司高管因为收购身价过亿，宾主尽欢。但随着时间的推移，双方的创作理念、企业文化开始碰撞、摩擦，不可避免的导致一些影视公司创始人、高管离职。

　　就在前不久，漫画平台有妖气创始人周靖淇宣布二次创业，从奥飞娱乐离职。7年27日，当代东方发布公告称董事徐佳暄因个人原因离职，随着盟将威影视业绩对赌完成，这位曾经出品过《精忠岳飞》《军师联盟》的影视行业老手选择淡出当代东方。

　　影视行业高度依赖创意和人，而影视公司高管通常集人脉和创意于一身，他们的离职通常意味着正在筹划的项目无法进行，被收购公司陷入瘫痪。对上市公司来说，花费数亿资金只是获得了被并购公司3-4年的利润，无法保证以后的持续发展，无疑是一个损失。

　　随着业绩对赌协议陆续到期，被并购公司高管离职的风险正在显现。而捷成股份的做法或许值得其他公司借鉴。

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