史上最不合群大股东：提名独董遭三董事反对，还被指涉嫌造假......

　　近日，深交所发出了对上市公司美丽生态（000010.SZ）的关注函，要求美丽生态解释说明将相同议案再次提请股东大会审议的必要性及合理性，这已经是该公司一周内收到的第二张关注函了。

　　而深交所这两道关注函背后，则上演了一场美丽生态股东大会决议变脸的闹剧。

　　决议变脸，大股东被指造假

　　美丽生态从前叫深华新，后在2013年7月被深圳五岳乾坤投资有限公司（下称：五岳乾坤）接手后改为此名。随着公司名字的变更，其主营业务也由天燃气产业更改园林建造。

　　而此次股东大会风波则发生在今年的11月22日下午。

　　那天，美丽生态召开了第六次临时股东大会，拟提名由公司*大股东五岳乾坤推荐的两位候选人为公司独立董事。

　　不曾想，会议开到一半却杀出来个“程咬金”。

　　当时，临时股东大会的见证律师收到了一份文件。该文件显示，五岳乾坤股东天一景观等公司表示，代理人表决结果违背了五岳乾坤的股东会决议。

　　最终，五岳乾坤代理人的现场表决结果被认定无效，前述关于独立董事的提案审议未通过。

　　作为美丽生态的实际控制人，五岳乾坤内部矛盾影响上市公司决议的行为，引来了深交所的关注。

　　然而，11月27日，仅仅5天之后，处于风口浪尖的美丽生态，却将同样的议案再次摆上桌面。最终审议通过，市场顿时一片哗然。

　　更有意思的是，议案虽最终获通过，但仍有三位董事投了“反对”票，一位独立董事选择弃权，且反对理由如出一辙，矛头直指五岳乾坤内部管理混乱，涉嫌商业欺诈和工商造假。

　　此外，深交所也多次收到关于五岳乾坤及其部分董事，可能存在伪造公章、身份证等违法行为的投诉。

　　屡“吃官司”仍无恙，这位大股东“不一般”

　　先是公司内部发生分歧，而后又被其它多方股东反对，五岳乾坤到底出了什么幺蛾子？

　　公开资料显示，五岳乾坤成立于2012年2月，是一家以从事实业投资、投资咨询等业务为主的投资管理公司，控股股东原为深圳市天一景观投资发展有限公司（下称：天一景观）。

　　根据美丽生态11月25日发布的《关于控股权及实际控制人发生变更的提示性公告》显示，2013年7月，盛世泰富曾与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（下称：嘉诚中泰）和中建投（北京）矿业有限公司（下称：中建投）签署了股权转让协议。协议约定：嘉诚中泰将其持有的27.86%的股权全部转让给盛世泰富，中建投将其持有的23.12%的股权全部转让给盛世泰富。

　　工商资料显示，当时嘉诚中泰、中建投分别为五岳乾坤第二和第三大股东，持股比例分别占27.86%和23.12%。也就是说，协议生效后盛世泰富将持有五岳乾坤50.98%的股份，超过天一景观39.86%的股份，成为五岳乾坤的*大股东，实控人也将由天一景观实控人郑方，变更为盛世泰富实控人蒋文。

　　然而，比较尴尬的是，股权转让协议签订后，盛世泰富虽于2013年7月一次性向嘉诚中泰和中建投支付了全部转让款，但因工商资料一直没有变更，“名分”一直未定。直到今年5月9日，才经由法院裁定，最终确认盛世泰富为五岳乾坤的股东。可野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，直到现在五岳乾坤的工商资料也未变更成功。

　　也就是说，早在4年前，盛世泰富就掏完钱，成为了五岳乾坤的*大股东，进而为美丽生态实际控制人。

　　如此说来，在股东大会上发生的离奇一幕，自然也就有了解释。

　　先是五岳乾坤指派的授权代表参加股东大会，但会议中途被中建投等制止，而律师并不知道中建投等已经不是五岳乾坤的合法股东。而后美丽生态间接控股股东盛世泰富带着法院认定的身份出席，自然也就名正言顺，提案也就顺利通过。

　　当然，裁决都已经下来半年了，中建投等其它五岳乾坤的股东难道不知道实际控制人已经换人了吗？这里面又到底是哪个环节出了问题，外人看来只能一脸蒙圈。

　　对此，野马财经记者分别向美丽生态、五岳乾坤以及天一景观三家公司致电，但对方电话均无人接听。

　　“李逵李鬼”纠结两年，美丽生态难“美丽”？

　　五月乾坤自己股东内部的纷争暂时按下不表，但却把美丽生态给坑得不轻。

　　曾经，作为深交所最早一批上市企业之一的北京深华新股份有限公司（简称“深华新”），因经营不善而濒临退市。危难之际，五岳乾坤以“白衣骑士”的身份空降深华新，通过股权分置占股21.51%，成为其控股股东。自此，深华新迎来了命运的转折点。

　　在入驻深华新之后，五岳乾坤做的*件事便是“改革”。2013年7月，五岳乾坤通过股权分置改革，将宁波风景园林和浙江青草地园林两家公司的100%股权注入深华新，同时把深华新主营业务彻底变更为园林绿化业务；之后，随着深华新体量一天天增大，2016年4月14日，深华新宣布正式更名为深圳美丽生态股份有限公司，即现在的“美丽生态”。

　　这一步步走来，原以为新鲜血液的注入，会让这家老牌上市公司重返生机，不曾想，撕开了外衣，这个“白衣骑士”竟然劣迹斑斑。

　　先是2016年9月，深华新刚摇身变为美丽生态不久，大股东五岳乾坤便惹上了商业欺诈官司，同时又因债务纠纷，所持公司全部股份遭多轮冻结。

　　这其中，浙江青草地园林市政建设发展有限公司（下称：青草地）林氏兄弟与五岳乾坤之间的合同纠纷案，林氏兄弟曾以借道上市之名，与五岳乾坤签下一份“抽屉协议”（指双方签订的私下协议，没事的时候放在抽屉里，除了协议双方外人都不知道；一旦有相关情况发生就拿出来，因为双方都签字盖章了，同样具有法律效应）。

　　但由于2014年4月2日，林氏兄弟丧失了对公司的经营管理权，导致股东权益受损，最终一纸状书将五岳乾坤告上法庭，结果五岳乾坤败诉，被要求支付林氏兄弟股票收购款，并赔偿利息损失200万元，合计7700万元。

　　更值得注意的是，这里的青草地，正是被装入美丽生态旗下的那家公司。

　　面对来自林氏兄弟的指控，五岳乾坤一直以“拖”字诀面对，不过其惹到的另一家公司，可就没那么好欺负了。

　　美丽生态公告披露，五岳乾坤所持公司股权遭司法多轮冻结的原因，为“与中融国际信托有限公司的股权质押纠纷”，而中融信托的背后，是资本市场人尽皆知的“中植系”。

　　事实上，在五岳乾坤债务、诉讼缠身的同时，美丽生态的财务状况也极不稳定。2016年实现扣非净利润4117万元，结果2017年上半年业绩却发生变脸，巨亏4491万元，第三季度又再度盈利5824万元。

　　2017年12月5日，五岳乾坤因登记的住所或经营场所无法联系，被深圳市市场和质量监督管理委员会列入经营异常名录。

　　犹如过山车般的业绩，再加上将“抽屉协议”里的青草地甩给上市公司，难怪其它股东对五岳乾坤十分不满，对其推荐的独董投出反对票。

　　五岳乾坤入主美丽生态，说到底，其实就是经典的“PE+上市公司”模式。

　　金葵花资本投资总监徐成艺曾对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示，一般PE机构和上市公司合作主要有三种路径。一是以上市公司为基础，力图深耕某行业；二是与上市公司一同进行行业拓展和转型，达到双赢；三就是套利。对于前两种国家和行业都是非常支持的，但是对于套利，则会有许多风险。具体体现在操纵股价以及并购战略发展不一致的项目上，这会干扰上市公司治理结构，损害中小投资者利益。

　　而另一位证券行业从业者告诉野马财经(www.yemacaijing.com)，美丽生态可以说是一家带病重组的上市公司，在大监管环境下，它代表了一批急于在二级市场上市套现的机构，私下许下漏洞百出的协议，大代价想速战速决，想让无辜的二级市场投资者买单，这会是未来证监会重点监管方向。

【本文由投资界合作伙伴微信公众号：野马财经授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。