巴士在线“法人失联”事件:并购失败、对赌未果,这背后发生了什么?

2017-12-17 10:53· 微信公众号:无冕财经  海棠枼@广州 
   
短短几年间,传媒行业发生翻天覆地的变化,微博、微信等新媒体崛起,传统媒体尤其是车载电视等的广告业务发展难以同日而语,依赖此起家、并以此为核心业务的巴士在线能否在未来站稳脚跟无人敢打包票。
  与CCTV签订20年合作协议,而后溢价25倍被并购,却未完成业绩对赌,如今曾卷入高利贷纠纷的公司法人失联,“车载电视领军者”巴士在线怎么了?

  A股市场再现“奇葩”公告。

  12月9日,巴士在线股份有限公司(002188.SZ,下文简称“巴士在线”)发布《关于终止筹划重大事项同时核查重大事项继续停牌公告》称,由于在重组商洽过程中无法联系到法定代表人、董事、总经理王献蜀,项目决策性文件无法按时签署,交易对方提出终止此次重大事项的筹划。此时距离该公司原定的复牌时间不到36小时。

  重组告吹后的次日,着急的管理层召开了董事会。12月12日,巴士在线再发公告表示,目前公司还未与王献蜀取得直接联系,但董事会已通过决议,在其无法履行职责期间,暂时由公司其他人员接替工作;另外,公司生产经营情况正常。

  对此,股民却多有抱怨。截至停牌前的最后一个交易日,巴士在线收盘报22.82元,跌幅达2.4%,大多数股民盼着重大资产重组能刺激股价的希望落空。

  为什么王献蜀会突然失联?这会否影响到公司与央视之间的合作?收购方案失败会否仅是枚烟雾弹?

  牵手CCTV

  细溯以往,追赶着下海经商潮流的王献蜀也曾闯出一番名堂来。

  据巴士在线公告显示,王献蜀出生于1971年,中专学历。2003年,在经历了十年的国家公务员生涯后,王献蜀从税务单位辞职,由国家公务员变成冒险下海的创业者,进入陌生的移动传媒行业。

  同年5月,王献蜀把第一批包含智能公交系统和移动电视播放系统的“移动电视”装进江西南昌的公交车,并快速向全国重点和中心城市扩张。2004年,王献蜀成立江西巴士在线传媒有限公司(下文简称“巴士传媒”),主营计算机软件开发、技术服务、移动通信转售等业务。

  经过近三年的开拓与发展,巴士传媒的业务范围迅速扩展到北京、上海、广州、深圳等城市,真正让其“驰名南北”的,还数与中央电视台CCTV的业务合作。

  2007年9月,经国家广电总局批准,巴士传媒的大股东巴士控股成为中央电视台的合作伙伴,以“CCTV移动传媒”作为统一播出呼号,在全国范围内合作车载电视业务;2009年1月,多方签署协议,明确巴士控股拥有了CCTV移动传媒广告及增值业务的独家经营权,协议有效期20年。

  2011年9月,巴士控股将上述权益转让给了巴士在线科技有限公司(下文简称“巴士科技”),这也引起了上市公司新嘉联对巴士科技进行并购。

  2015年5月,新嘉联发布重组预案称,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买巴士科技100%的股权,交易金额为16.85亿元;同时拟向控股股东发行股份募集配套资金3.4亿元。

  交易完成后,新嘉联更名为巴士在线。此外,王献蜀作为巴士在线第二大股东中麦控股(原巴士控股)的实际控制人,通过获取增发份额进入上市公司管理层。

  据其官网介绍,目前,依靠CCTV强大的公信力与国家广电总局颁发的权威资质,巴士在线广告业务范围迅速覆盖北京、上海、广州、深圳等124座城市、4.3亿人口。此外,巴士在线还拥有20万辆公交车、32万块公交大屏及19城地铁线路的移动多媒体开发及经营权,形成覆盖全国范围的“公交移动电视网络”,一举成为中国公交移动电视领域的行业领导者。

  “使用中央电视台台标,是国家广电总局唯一批准的全国性移动电视媒体,也是目前国内唯一全国联运的移动巴士广告和视频内容提供商;旗下子公司巴士科技拥有国家广电总局&信息产业部唯一颁发的权威资质的全国性公交媒体制作和播放许可证。”在年报中,巴士在线如此描述自己在行业中的地位。

  三年业绩对赌未完成

  但巴士在线的实际运营情况并未如官网描述那般光鲜亮丽。

  根据当时的重组预案显示,截至2014年末,巴士科技股东全部权益的账面价值为0.64亿元,而收购评估值为16.85亿元,增值率高达2530.32%,引发市场质疑。且彼时新嘉联的主营业务为研发、生产和销售声学元器件,与巴士科技的主营业务关联度不高。

  对此,新嘉联方面给出的解释是,与标的公司签订了《盈利承诺及补偿协议》,即2015年、2016年和2017年,巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元;实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于0.9亿元、1.4亿元和2亿元,否则按约对公司予以补偿。

  然而,从公开数据来看,此次的业绩对赌结果令市场大跌眼镜。

  据巴士在线年报显示,2015年,巴士科技实现营业收入0.79亿元,实现净利润0.39亿元;2016年,巴士科技的营业收入实现爆炸式增长,营业收入高达5.15亿元,净利润为1.31亿元,但是这依然未能完成当初的业绩承诺。

  随后,由于2016年未能完成业绩承诺,包含王献蜀在内共计11名补偿义务人拿出395万多股股份进行补偿,巴士在线以每家1元、共计11元的价格进行股份回购、注销。

  在2017年三季报中,巴士在线预计公司全年净利润为1.64亿-2.1亿元。由于季报未对巴士科技的今年的业绩做出相关说明,今年2亿元的业绩承诺能否兑现目前不得而知。

  此时法人王献蜀的失联则引发市场热议。

  王献蜀缘何失联?

  根据巴士科技于2015年5月与央视网络、央视传媒签订的相关业务合作补充协议,鉴于2014年-2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试,该公司将自行制作节目,此阶段无需向央视网络、央视传媒支付合作费用,2017年及以后按照每年1500万元支付合作费用。

  有业内人士猜测,本次王献蜀失联一定程度上会波及该公司与央视合作。

  更引人注目的是,查询工商资料显示,最近几年,王献蜀一直纠缠于股权转让、服务合同、民间借贷等诉讼与纠纷之间。

  《原告邹伟鹏与被告王献蜀等民间借贷纠纷一审民事判决书》显示,王献蜀曾因中麦控股资金周转困难,向名为邹伟鹏的人士进行民间借贷共1000万元,口头约定月利息为5分,计算可知,这意味着60%的年利率,远超普通借贷利率。

  2016年2月,由于未及时还款,邹伟鹏向江西省南昌市中级人民法院就此起诉王献蜀与中麦控股。而由于借条上已注明巴士公司系借款单位,且借款实际转账至巴士公司,因此巴士公司与王献蜀应共同承担还款责任。

  此外,今年4月份,中麦控股质押1600万股又在同月解冻,原因是为满足银行借款转贷需要。

  因此市场舆论认为,王献蜀失联或与民间借贷引发的资金链紧张相关。不过《第一财经》援引知情人士说法称,王献蜀的失联并非因民间借贷。巴士在线董秘办一名人员表示:“民间借贷这一事发生在2013年,距离现在已有4年。对于失联原因我们并不确定,当前对于王献蜀的失联公司正在核查中。”

  尽管如此,用户对于巴士在线的未来并不乐观。在雪球APP上,有用户发表评论表示,王献蜀这失踪太蹊跷了。更有用户直接转发该评论猜测道:“这公司有可能财务有问题,资不抵债都有可能。”

  “股民会这么想很正常。”业内人士如此评价。一方面,上市公司高管尤其是董事长或实际控制人失联,将影响上市公司的日常经营,同时会影响上市公司的股价,进而波及投资者切身利益。

  另一方面,短短几年间,传媒行业发生翻天覆地的变化,微博、微信等新媒体崛起,传统媒体尤其是车载电视等的广告业务发展难以同日而语,依赖此起家、并以此为核心业务的巴士在线能否在未来站稳脚跟无人敢打包票。

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