陈一舟“割韭菜”? 人人公司资产分拆方案惹怒小投资者

2018-05-10 07:30· 微信公众号:全天候科技  李墨天 
   
据人人发布的方案,由大股东组成的买方财团拟以5亿美元收购公司目前最优质、最核心的资产。愤怒的小投资者认为,这份方案完全忽视了他们的利益,严重低估了人人公司优质资产的价值。他们在发起各种维权行动。


  人人(NYSE:RENN)的分红方案惹怒了公司的中小投资者。

  4月30日晚间,人人公司向SEC递交了一份针对股东的分红方案。但分红并不是这份长达800页的方案的核心内容,按照方案描述,人人的大股东们已经组成一个叫作“承诺股东”的买方财团,他们打算以5亿美元的作价,将人人公司目前最优质、最核心的资产买出去。

  消息披露后,人人公司当日股价重挫12.32%。

  愤怒的小股东们则打算用各种方式阻止方案的实施,比如到人人公司拉横幅、聘请律师向陈一舟提起诉讼,向SEC投诉等,以求维护自己的权益。

  沉寂已久的人人和其CEO陈一舟因为与小股东们的纠纷再次成为媒体关注的焦点。

  1

  掏空人人?

  “人人网说今天会有人见我,但我从下午等到晚上也没人出来。我见了很多员工,他们都跟震惊,公关总监见了我吓得不敢说话。”Conan,这位在雪球上拥有近十万粉丝的投资者在5月8日前往人人北京的办公室,希望就分红方案进行交涉,但并没有结果。

  Conan掌管的基金长期持有人人的股票,他参与过数次人人的股东大会,并相信这家公司的股价被长期低谷,但这份分红方案的披露让他感到利益受到了威胁。

  按照分红方案的说明,人人公司将根据机构投资者的认购资产份额,向投资者进行分红,预计投资人可以获得每股7.2-9.1美元的红利。

  同时,“承诺股东”将以5亿美元买下公司最核心的资产,包括人人持有的小贷公司SoFi、雪球和CHIME等 44家公司的股份、在6家投资基金中的权益及人人公司子公司运营的广告代理业务。

  这些核心资产会并入一个名为OPI的公司并从上市公司剥离——OPI则会重新向具备资格、并愿意放弃分红权的投资人重新发行股票。

  在私募配售结束后,人人公司将不再持有OPI的任何股份,而OPI将完全由私募配售中的买家拥有。剥离这些资产后,人人公司将继续运营其社交网络、二手车和SaaS业务,并打算继续保留纽交所上市公司身份。

  详细的方案描述,OPI的股份只会发行给合格的股东,该等股东放弃收取现金股息权利作为该等股份的付款,这意味着,只有合格股东有权利参与OPI的收益。

  按照详细的方案,股东持有的每份人人A类普通股可以对应获得一份新公司OPI的A类普通股 ,而一份人人ADS(与A类普通股的转股比例是15:1)则有权获得15份OPI的A类普通股。倘若投资人持有人人B类普通股,那么其对应将获得的是一份OPI的B类普通股——但前提是,就有效接受发售要约的主体所持有的OPI股份不能超过全部表决权的49.9%,否则该主体所获得的B类普通股将以A类普通股替代。

  目前,软银持有人人公司39.5%股权,拥有42.9%的投票权;DCM持有人人公司8.6%的股权,拥有2.3%的投票权。陈一舟本人则持有30.9%的股权,拥有48.7%的投票权。

  按照雷帝触网的报道,人人公司此次调整对SoFi的利益分配有约定,比如在分享交付日期或之后的任何时间,DCM有权要求OPI向DCM提供1,283,710股SoFi股票的实物分配,或约3.7%的实物分配。 软银则有权在光大贷款全额偿还后的任何时候要求OPI向SoftBank提供5,918,366股SoFi股票的实物分配,或约17.0%的实物分配。这意味着,在中小投资人利益无法得到保障的情况下,人人公司只是保障了软银和DCM的利益。

  如果投资者不接受该方案,则会收到与每股现金股息金额对应的现金股息,并继续持有着一个核心资产被剥离的上市公司的股份。

  “简单来说就是,人人网把手里最有价值的东西打了个折,又卖了给自己,给小股东留下了一个垃圾公司的股票。”一位港股券商分析师说。他认为在这份分红方案中,中小投资者的利益完全被忽视。

  2

  人人的辩解

  人人对这项分红方案的初衷做出了解释。他们称,由于累计股权投资较大,公司收到了美国证监会的问询,公司有可能被认定为投资公司法所定义下的投资公司,从而导致被纽交所摘牌。因此,公司需要设立新公司OPI来将资产负债中的部分股权资产分拆出去。

  同时,人人也不愿把这些投资资产出售,他们称自己的大部分投资都是不为人所熟知的私人控股公司或在投资基金中,而这些公司和基金不会在任何已建立的市场上进行交易。此外,公司最初投资的目的也不是为了吸引投资者跟投从而转让获利,而且由于流动性的低下,这样做将会带来较大的交易成本。

  “这种解释有点牵强,如果让陈一舟去Conan那个位置,我觉得他肯定想不出这种方案,这是公关都能想明白的事情。”上述分析师称,他表示人人的这种解释也说得过去,分拆的确都会损害股东的利益,但陈一舟似乎并不想尽力做到平等。

  “这种案子在美国资本市场并不常见,因为几乎一定会遭到中小股东的反对和舆论压力。肯定有更好的方案可以保护中小股东的利益。”大成律师事务所合伙人黄治国告诉全天候科技,他称人人网的方案属于典型的关联交易,即将公司的控股股东的一部分资产剥离到控股股东成立的另外一家公司,方案是否合理,取决于关联交易的公允性。”

  按照黄治国的解释,所谓交易的公允性,一个是指价格是否公允,就是出售的价格与资产的价值能不能匹配;第二个是程序是否公允,是不是经历了内部股东的审议程序,特别是关联方要回避表决的这个程序。他表示,人人的大股东可以采用分立的方式来最大化所有股东的利益均等,但他们却采用了收购的方式,从而引发争议。

  Conan显然也无法认可这样的解释,他称,美国证监会并没有要求人人全部分拆,人人完全可以以分拆掉除SoFi,雪球和金斧子以外的资产,保留这三个最有价值资产给上市公司。而参考以往案例,人人也可以按照美国证监会的要求,以IPO级别的估值来解决资产问题,Conan不相信人人有时间写800页的方案,却没时间做IPO材料。

  同样,Conan也无法接受买方财团提出的5亿美元的作价——以含金量最高的资产SoFi为例,按照人人在去年4月出售SoFi部分股份时的价格计算,人人所持SoFi剩余股权的价值就有5.59亿美元。

  3

  中小投资者的行动

  “同一家评估公司Duff & Phelps,在2016年和2018年两次给公司分拆资产定价都是5亿。古希腊的哲学家赫拉克利特说过,人不能两次踏入同一条河流。但如果赫拉克利特见过人人网和他聘请的御用估值公司Duff & Phelps,我觉得他会改口。“Conan这样在雪球专栏的一篇文章中说。

  正在维权的中小投资者认为,5亿美元的作价有失公允。其中一位投资者称,对于SoFi、雪球等资产,评估公司采纳的依然是公司几年前的估值;但几年过去,公司的规模远不可同日而语。

  “简单来说,就是一个房子,他们用周边环境不好、装修不行、邻居是精神病这样的理由来不断的压低估值,这肯定有失公允。”一位不愿具名的投资者称,在投诉信中,他要求美国证监会勒令人人公司披露选择估值公司Duff & Phelps的过程,以及Duff & Phelps的估值方法。

  Conan则在不断通过各种渠道搜集证据,以便向美国证监会证明人人公司董事长兼CEO陈一舟存在金融欺诈行为。

  人人(NYSE:RENN)董事长、CEO陈一舟

  2015年8月,人人就宣布拟按照4.2美元现金/ADS的价格或每股普通股1.4美元的价格私有化。在当时,这笔私有化提议也引发了投资者们的反对,他们认为,这一私有化价格远远低估了人人持有的一些公司股份的价值——比如SoFi。这家美国在线借贷独角兽在2015年10月时宣布完成E轮融资,估值高达40亿美金。

  2016年5月,人人也曾宣布拟拆分旗下一家新组建的子公司SpinCo,按照当时的公告,陈一舟、COO刘健与日本软银方面拟购买人人旗下公司SpinCo任何未在拟拆分中分配的股份,SpinCo扣除债务后的估值为5亿美元。

  这次私有化再度引发中小股东不满。他们认为,5亿美元估值大大低估了这部分投资资产的实际价值,同时,对拆分出的SpinCo的股权认购又设置了很高的门槛。

  这笔私有化最终被美国证监会阻止,他们称,哪怕是一个只持有100股的个人股东,也应该享有与持有39%股权的软银、7.4%股权的DCM机构投资者一样的权益。这起失败的私有化最终促使软银扩充了自己管理权限,对人人网所有出售旗下投资股权的交易都增加了一票否决权。

  Conan希望美国证监会能够像上次一样维护小股东的利益,他称自己的团队已经投诉到美国证监会,而美国证监会正在受理这个案件。同时,他表示自己将尽一切努力把这次事件告之人人第一大股东SB Pan Pacific Corporation母公司——软银集团的总裁孙正义本人,希望他能出面否决此项提案。

  “你看他们这次文件就做了800多页,为什么要这么做?就是为了把简单的事情弄复杂。”在之前媒体采访时,Conan称,“通常情况下,很少有人会这么有经历去逐字阅读,这样陈一舟就有空子可钻。”

  按照Conan的说法,他的团队已经和软银总部取得联系,但软银总部并不清楚具体情况,希望投诉者能把信件写给IR部门,他们会把投诉信件转交给相关的部门或高层。

  他在文章中称,“现在我们已经寄了几百封信给美国证监会,不行就寄过去超过1万封信,(人人)有望成为美国证监会收到第一家投诉信超过1万封的上市公司。”

  Conan不是一个人在战斗。在一个近200人的人人小投资者微信群里,他们在商讨下一步的措施,分工推进——有人出钱,有人出力,有人已经做好了横幅准备到人人公司楼下维权。

  对他们来说,时效性非常重要。一旦SEC或者是美国法院不能在除权日之前发函给陈一舟和人人,小股东们的损失就成为既成事实。

  4

  蹭热点七年,市值蒸发九成

  陈一舟在2006年买下了王兴创办的校内网。两年后,陈一舟拿到了来自软银的3.84亿美元投资,校内网正式更名为人人网,并将定位从校园扩散为全社会。2011年上市时,人人的市值一度冲至70多亿美元。

  但相比投资上的成功,陈一舟显然不太擅长运营公司。在2012年,人人游戏的收入便已经超过了广告的收入,成为营收支柱,但人人并没有继续挖掘游戏业务的潜力,而是盯上互联网金融的热潮。

  2014年,陈一舟宣布将用于团购、在线视频和游戏发展等业务的资源转移到如互联网金融这类新兴业务上,推出了大学生分期购物平台“人人分期”,和理财平台“人人理财”, 游戏业务的营收则在这一年大幅下滑了58.4%。

  但互联网金融业务并没有扭转人人的财务状况。2015年,人人净亏损2.201亿美元。

  在直播成为风口后,人人随即又涉足直播领域,同时开始二手车销售业务,但都未能改观公司持续亏损的局面。

  去年年底,人人在区块链浪潮的高峰时发布了RRCoin白皮书,进军区块链。白皮书中显示,人人将为社交网络提供一个开源的区块链平台——人人坊,并会成立RRCoin基金会,公司股票随即暴涨。但随后,这一项目被国内监管机构叫停。

  日前发布的年报显示,人人在去年的总营收为2.021亿美元,基于非美国通用会计准则下的净亏损为8240万美元,相比2016财年1.618亿美元的净亏损有所收窄。

  如果按分红方案进行分拆,留给中小投资者的将是一个由没落的社交业务、看不见未来的二手车和SaaS业务组成的公司。  

2011年上市时,人人的市值一度冲至70多亿美元,力压网易、新浪,仅次于百度,成为美国资本市场上排名第二的中国互联网公司。而在不断蹭热点的七年时间里,人人的市值缩水了近90%。

  “这个分红方案,要是王兴提,我绝对会同意,因为人家王兴把公司做的更好,所有股东都能获得回报。再看看陈一舟,当时人人公司IPO时,最高市值90多亿,而现在只有5亿多,把公司做这么差,让投资人赔这么多钱,终于快看到公司有转机了,他又把投资人给坑了。”Conan称,“现在我觉得,陈一舟这些年公司越做越差是有原因的,根子就在他这个人。”

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