一桩并购引发的“惨案”

　　2018年5月25日，广州市中级人民法院的一纸判决给粤传媒（002181）收购香榭丽这个悲催的并购案画上句号。

　　五年前，粤传媒宣布完成对香榭丽全资收购之后，不仅两家公司的命运被改变，双方参与并购的核心高管、券商财务顾问更是因此身陷囹圄。

　　司法机关认定，2011年至2015年香榭丽公司实际浄利润为-4.6亿余元，公司账面与实际经营状况严重不符。香榭丽公司、被告人叶玫、乔旭东、周思海在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元，构成合同诈骗罪。

　　在粤传媒并购香榭丽公司等项目过程中，香榭丽公司总经理被告人叶玫决定，给予粤传媒董事会秘书陈广超、粤传媒总经理赵文华、粤传媒派驻香榭丽公司负责监督管理的副总经理、粤传媒上海事业部常务副总经理李名智钱款合计410万元。被告单位香榭丽公司和单位直接主管人员叶玫为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，构成单位行贿罪。

　　广州市中级人民法院当日宣布的一审判决指出，被告单位香榭丽公司犯合同诈骗罪、单位行贿罪，决定执行罚金一千一百万元；叶玫被判犯合同诈骗和单位行贿罪，判处有期徒刑15年6个月，罚金500万元；乔旭东和周思海均犯合同诈骗罪，分别被判处有期徒刑10年和4年，罚金300万元和20万元。

　　在此之前，粤传媒、券商方面均有人获刑。

　　2017年12月，粤传媒原总经理赵文华因受贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。今年5月，粤传媒董秘陈广超和被粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人李名智均因受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪分别被判11年和8年。券商方面，2018年5月，粤传媒并购香榭丽项目的财务顾问主办人，东方花旗证券原投行部董事、TMT团队联席主管董事以行贿罪被判3年。

　　香榭丽传媒究竟是个怎样的公司，粤传媒对其收购为何引来如此大的风波？

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　　粤传媒“踩坑”：4.5亿元买进、1元卖出

　　工商资料显示，上海香榭丽广告传媒有限公司成立于2003年，是当时国内规模排名靠前的户外大型LED媒体运营商之一，提出了户外数字大媒体网络概念，相继在上海、北京、深圳、天津等城市的CBD商圈、机场及高速公路搭设了LED显示屏。

　　2013年10月，A股上市公司粤传媒（002181）宣布，以现金和发行股份相结合的方式、合计4.5亿元的价格收购户外数字广告公司香榭丽100%的股权。

　　粤传媒全称为广东广州日报传媒股份有限公司，2007从三板转至中小板，是国内首家转板成功的公司，也是中国报业上市*股。

　　对于收购香榭丽，粤传媒当时表示，收购完成后，公司的媒体互动营销广告平台将扩展至新媒体的户外LED大屏领域，粤传媒将通过多种媒体的资源整合，打造国内*实力的跨媒体整合营销广告平台。

　　香榭丽拖累粤传媒陷入巨亏

　　然而，事与愿违，收购完成不到2年，香榭丽就将粤传媒拖入了亏损泥潭。粤传媒2015年财报显示，因子公司香榭丽涉嫌合同诈骗，导致粤传媒计提应收账款坏账、商誉减值两项达到3.75亿元。

　　2015年3月，粤传媒公告称，从广州市警方处获悉，上海香榭丽广告传媒有限公司总经理叶玫等人，因涉嫌合同诈骗被立案调查，叶玫是香榭丽创始人，同时也是粤传媒收购之前，香榭丽的*大股东及法人代表。

　　香榭丽原股东涉嫌刑事犯罪被立案调查的同时，公司经营急转直下。2016年，深交所问询粤传媒，认为粤传媒内部控制存在重大缺陷，粤传媒在回复公告中称：

　　（子公司）香榭丽公司未开展新业务，现有广告业务收款迟缓，资金持续紧张，存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，员工大量离职，严重影响日常运营及新业务拓展，日常运营已基本处于停顿状态，经营活动已无法正常开展。

　　再到2017年，粤传媒将叶玫等24名香榭丽原股东及其关联人告上法庭，称香榭丽连续三年未完成承诺业绩。

　　粤传媒方面表示，双方在并购时签订协议，香榭丽承诺，2014年、2015年、2016年各年实现的扣非后净利润不低于5683万元、6870万元和8156万元。而香榭丽这三年的实际净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元，均远未实现业绩承诺。粤传媒起诉要求全体被告根据相关协议履行补偿业绩义务。

　　粤传媒高管被追责。

　　实际上，投资香榭丽巨亏，粤传媒的多名高管也难逃其咎。新浪财经援引消息称，2013年上半年，香榭丽利润增速已出现下滑，收购香榭丽时，粤传媒内部曾出现分歧，部分高管对两家公司产生协同效应、香榭丽的成长性方面有所质疑。

　　2016年5月，受香榭丽合同诈骗案影响，粤传媒数名前任高管被广州市纪委约谈，包括粤传媒原总经理赵文华和集副总经理、董秘、财务总监三职与一身的陈广超。随后两年，赵文华、陈广超，以及粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人李名智均被判处有期徒刑。

　　一元出售

　　备受香榭丽“煎熬”后，粤传媒决定“壮士断腕”、出售香榭丽，而出售的价格更是惊人——只有1元钱。

　　2017年9月，粤传媒发布公告称：拟1元转让其持有的上海香榭丽广告传媒有限公司98.61%的股权，受让方是广州同乐投资有限责任公司。

　　而当初粤传媒收购香榭丽时斥资高达4.5亿元。

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　　悲催的原股东：赛富等机构被追责

　　广州市中级人民法院的一审判决指出，将追缴香榭丽公司违法所得4.95亿元，其中包括追缴被告人叶玫、乔旭东，及被告单位其他原股东的违法所得及收益，发还被害单位粤传媒，不足部分责令上述单位、个人分别予以退赔。

　　至此，对于香榭丽的其他原股东来说，要面对的不只是“得而复失”的痛苦，当年投资香榭丽的本金也打了水漂。

　　根据粤传媒披露的公告，2013年收购前，香榭丽传媒的股权结构如下：

　　数据来源：粤传媒公告

　　其中，赵钧目前是赛富中国的合伙人，谢学军在赛富中国现任合伙人及法务总监；二人在香榭丽传媒的持股比例约为8.63%。

　　赛富投资基金是一家*的为亚太地区的高成长性企业提供资金支持的私募股权公司，在中国和印度分别设有办公室。赛富目前管理总规模近60亿人民币及40亿美元的投资基金。

　　天使投资人郑刚个人的持股比例为0.37%。郑刚现任紫辉投资CEO，是社交应用陌陌最早的投资人之一，也是直播平台映客的投资人。

　　实际上，对于效仿分众传媒出现的众多户外媒体而言，当年主要的目标不是上市就是被分众收购。之后，分众传媒亦在美股退市，户外新媒体独立IPO的故事不再受资本市场追捧。

　　香榭丽最终能够卖身粤传媒，赛富、郑刚等投资人能够套现脱身也算是不错的结局。谁曾想，香榭丽公司及其高管疯狂财务造假，最终东窗事发，不仅自己身陷囹吾，也令所有投资人都空欢喜一场，甚至声誉不保。

　　德恒上海律师事务所律师陈波在个人微信公众号中表示，上海香榭丽其他老股东均须承担业绩补偿责任。赛富的赵钧、谢学军也在里面。粤传媒已经起诉，因刑事案件中止审理。刑事案件了结后，将恢复审理。

　　陈波同时指出，老股东值得庆幸的是，他们的业绩补偿责任不是连带责任，而是各自设定了责任上限。

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　　“惯犯”香榭丽？

　　2006年前后，随着分众传媒、航美传媒赴美上市，香榭丽、郁金香等迅速崛起的户外数字广告公司也受到了投资人的追捧。

　　香榭丽在2006年获得了知名投资人郑刚的投资。郑刚曾向《中国企业家》表示，早年投资香榭丽公司的决策很快做出，他是偶然在咖啡厅听到香榭丽董事长叶玫和别人在谈融资时，主动上前交谈，随后就拍板投资了。

　　据公开信息，2008年4月，香榭丽又获得了知名机构软银赛富3000万美元投资。赛富方面当时表示，看好高成长性的行业、简单清晰的商业模式。企查查信息显示，2011年，香榭丽还曾获得一笔1000万美元的融资，投资方未知。

　　数据来源：企查查

　　值得关注的是，在软银赛富投资香榭丽之后不久，这个交易就遭到了外界质疑。

　　2008年7月，有两篇题为“香榭丽传媒如何放倒风投业届大佬？”及“AD VISION——把娱乐VC进行到底！”的匿名邮件开始在投资界小范围内流传。邮件中指出：

　　在软银赛富尽职调查过程中，为了获得好的价格，让资产和业绩的评估顺利过关，其中一项工作就是需要增加资产存量。这时香榭丽传媒不顾法律风险，也不做完善的调查和评估，只顾拼命签署阵地合同，目的就一个：制造香榭丽传媒获得阵地能力*的假象，把软银赛福诓进来再说。

　　邮件还认为，软银赛富不一定就是受害者，投机心理是软银赛富投资这个项目的主要理由，“他们以为找到了一个当年的聚众或框架，认为在媒体市场高速增长下，只要香榭丽传媒的管理层还识字，就没有理由不在短期得到发展，只要有一些象样的场地再加上价格贴身战恶心竞争对手，逼迫对方收购，到时候只是赚多赚少的问题了。”

　　对于邮件中的质疑，香榭丽创始人叶玫曾向21世纪经济报道回应称，发邮件的人纯属是报复心态，她否认香榭丽拿阵地开发计划去诓软银赛富。

　　然而，21世纪经济报道实际调查发现，香榭丽长期遵循的“优先占位”发展策略的确存在一定问题。2006-2008年间，香榭丽搭设的不少LED广告牌与物业合作期限只有2-3年，虽然香榭丽疯狂地在北上广深等城市黄金地段与物业签订合作意向书，但最终真正拿到的LED广告位寥寥无几，不少竞争激烈的广告位被竞争对手“夺”走。

　　到了2009年上半年，金融危机令国内广告业整体陷入低潮，香榭丽方面接受媒体采访时承认业绩不理想，开始战略调整，“在开源不足的情况下，节流多一点”。

　　2013年，粤传媒协商收购香榭丽时，后者业绩增速已出现下滑。但粤传媒依然力排众议，将其“带病”收购。

　　一系列的“惊涛骇浪”之后，这场收购以“多败俱伤”而告终，留下的是铁窗里的晦暗人生，以及股东们抹不去的投资污点。

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