借壳、融资近2亿,一通操作猛如虎,如今它却靠卖资产过活

2018-10-18 08:50· 微信公众号:读懂新三板  读懂君 
   
读懂君今天要说的主角不是珍爱网,而是卖给珍爱网保险经纪牌照的这家新三板公司ST都市,以及它背后的操盘手。一鼓作气借了两个壳,融资再融资近2亿元,“傍上”上市公司,然后偃旗息鼓。真是一通操作猛如虎啊。

  珍爱网也要进军保险经纪业了

  10月16日,ST都市(430125.OC)发布的重组报告书显示,将旗下全资子公司鼎力保险以5036.5万元的价格出售给珍爱网。

  也是,现在没有个保险牌照,都不好意思说自己是互联网公司了!

  不过,读懂君今天要说的主角不是珍爱网,而是卖给珍爱网保险经纪牌照的这家新三板公司ST都市,以及它背后的操盘手。

  一鼓作气借了两个壳,融资再融资近2亿元,“傍上”上市公司,然后偃旗息鼓。真是一通操作猛如虎啊

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  很会玩!一手借壳,一手买资产

  2016年1月22日,朗铭投资通过协议转让方式购入都市鼎点190万股;2016年2月1日,朗铭投资又接手都市鼎点209.6万股。

  两次共花费1099万元,朗铭投资持股达39.96%,正式控股都市鼎点,也就是现在的ST都市。

  把壳买好后,下一步就是注入资产了。

  朗铭投资在收购报告书中称,将积极寻找有潜力的资产注入公司。实际那时,资产也找好了,就差工商变更手续了。一个是目前即将卖给珍爱网的鼎力保险,当时它收购花了520万元,另一个是携成尚德教育。

  之后,都市鼎点正式转型为致力于儿童教育领域的互联网保险服务平台。2016年收入406万元,亏损846万元;2017年收入1055万元,亏损1275万元。

  注意,2017年1055万元的收入全部由子公司鼎力保险贡献。

  2017年8月24日,上市公司和晶科技决定拿出2000万元(不超过)来增持都市鼎点,并在两周内,花1807万元在二级市场买了372万股,成为了都市鼎点的第二大股东。

  2018年10月,计划5036.5万元把净资产2320万元的鼎力保险卖给珍爱网。

  这通操作是不是很秀?其实这只是小case。

  朗铭投资是另外一家新三板公司土星教育的子公司,而土星教育,先都市鼎点一步借壳登陆新三板。

  土星教育更名前叫朗铭科技。朗铭科技早在2012年就挂牌,主要从事智能一卡通、物联网、等软件、终端设备的研产销,虽说是高新技术企业,但业绩一直不甚理想,2014年,公司全年盈利仅6万元,卖壳也不稀奇。

  2014年底和2015年初,土星教育的实控人武庄、杨志福、梁城、熊迪四个人在二级市场承接了朗铭科技48.74%的股权,控股朗铭科技,拉开了它的资本运作大幕。

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  撑估值?借壳融资,再买资产再借壳

  借壳成功后,朗铭科技在2015年5月27日,花100万元收购了北京土星教育科技有限公司(以下简称“土星有限”)100%股权。把这块资产装入了三板公司。

  当时土星有限总资产264万元,负债449万元,是一家资不抵债的公司。不过就是依靠这块资产,公司迅速完成了7000万元的融资

  在装入资产的前几天,朗铭科技发布股票发行方案,准备以70元/股的价格发行100万股,募资7000万元开拓市场。2015年8月24日便完成了募资,参与的股东阵容还算豪华。

  你也许会问,为什么能融到钱?可能要感谢“好概念+好行情”吧。

  土星有限一直主打“互联网+教育”。收购之初,朗铭科技就说了,要“整合公司既有资源,打造幼教领域领先的、生态化的互联网信息服务综合平台。”一听就很高大上有木有?更何况,当时正值新三板火热时期。

  融资完成后,朗铭科技开始了一系列操作。

  2015年9月21日,设立网络信息科技有限公司,要尝试“互联网+教育”新兴商业模式;

  2015年9月23日,设立财富管理有限责任公司,要基于公司用户和生态资源积极向“互联网+”业务模式转型;

  2015年10月29日,控股子公司朗铭投资作为公司投资运营平台,将服务于“互联网+儿童教育 (学前教育和小学)”生态服务系统的构建。

  接下来运作主体就成了朗铭投资。拿到朗铭科技给的1000万元借款后,开始了一边买资产,一边借壳的路程,也就是我们前面讲的都市鼎点。

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  越玩越大,上市公司还投了一个亿

  2016年3月,朗铭投资成功借壳都市鼎点并注入资产,转型为致力于儿童教育领域的互联网保险服务平台,离朗铭科技构想的“互联网+儿童教育”生态服务系统又近了一步。

  3个月后,朗铭科技又抛出一份2.1亿元的融资方案,计划整合优质教育资源,扩大产业投资。不过最终在2017年只完成了3000万元的投资。

  老故事投资者不爱听,那就换更牛逼的故事。

  2017年5月2日,已更名为土星教育的朗铭科技、都市鼎点与北京环宇万维科技有限公司签订了《战略合作协议》,深化幼教服务产业布局,在合作期内双方于业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元。

  环宇万维是“智慧树”的运营主体,来头可不小,主要出资人是和晶科技。“智慧树”是和晶科技互联网教育业务主要实施平台。

  双方签了协议后,和晶科技可是砸了真金白银。

  2017年7月份,环宇万维出资7000万元参与定增,成为土星教育的第三大股东;几乎同一时段,和晶科技拿了1800万元战略投资都市鼎点,成为其第二大股东。

  当时和晶科技的愿景是将旗下的品牌“智慧树”基于幼教场景延伸至金融服务,以信贷、基金、保险为金融板块,构建“智慧树”家庭及园所金融生态。 

  尤其在互联网保险服务方面,离不了鼎力保险的牌照。因此,土星教育、都市鼎点与“智慧树”的合作不可谓不紧密。

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  说好一起到白头,你却偷偷焗了油?

  曹刿论战说,一鼓作气,再而衰,三而竭。而土星教育和它的伙伴是,一鼓作气借了两个壳,融资再融资近2亿元,“傍上”上市公司,然后偃旗息鼓。

  土星教育这两年混的非常惨。借壳以来持续亏损,2016年至2018年上半年,合计亏损过亿元

  土星教育把这些亏损归咎到了它曾经的业务:“土星数字化幼教开放式网络服务平台”、加大对“互联网+儿童教育”的前期市场投入,造成员工数量增加所致。就在8月31日,主办券商还发了风险提示。

  ST都市也一样,2016年至今累计亏损近3000万元。2017年年报发布后,资不抵债被ST。

  资不抵债,短期偿债压力又大,ST都市选择卖掉子公司鼎力保险。

  这里要说一下,借壳后为了开展保险业务,2016年7月都市鼎点向君创同达借了3500万元,一年后到期,又把2200万元的借款延期至2018年的7月4日。如今没钱还债了,只好把“罪魁祸首”卖掉,好在保险经纪牌照更值钱了。

  而卖出后,ST都市又将回到两年前,成为“空壳”。当然,公司表示会用得到的钱来发展新业务,全国幼师直聘线上人力资源服务平台“幼师直聘”。

  ST都市说,虽该系统尚处于研发调试阶段,未正式上线运营,但已产生热烈反应,市场需求较为刚性,新业务已经为公司创造了部分收入。

  听起来还不错?

  只是,2018年4月23日和晶科技发布2017年年报,称作为土星教育旗下控股的互联网保险服务平台,鼎力保险将得到土星教育的全力支持。

  说好一起到白头!

  而2018年5月30日,ST都市因筹划重大资产重组暂停转让,6月30日前,土星教育也已收下了珍爱网500万元的股权转让意向金。

  你却偷偷焗了油?

  问题来了,ST都市这么玩,你认为是二次创业呢,还是无奈之举呢?和晶科技的心理阴影面积又有多大?

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