借壳、融资近2亿，一通操作猛如虎，如今它却靠卖资产过活

　　珍爱网也要进军保险经纪业了。

　　10月16日，ST都市（430125.OC）发布的重组报告书显示，将旗下全资子公司鼎力保险以5036.5万元的价格出售给珍爱网。

　　也是，现在没有个保险牌照，都不好意思说自己是互联网公司了！

　　不过，读懂君今天要说的主角不是珍爱网，而是卖给珍爱网保险经纪牌照的这家新三板公司ST都市，以及它背后的操盘手。

　　一鼓作气借了两个壳，融资再融资近2亿元，“傍上”上市公司，然后偃旗息鼓。真是一通操作猛如虎啊。

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　　很会玩！一手借壳，一手买资产

　　2016年1月22日，朗铭投资通过协议转让方式购入都市鼎点190万股；2016年2月1日，朗铭投资又接手都市鼎点209.6万股。

　　两次共花费1099万元，朗铭投资持股达39.96%，正式控股都市鼎点，也就是现在的ST都市。

　　把壳买好后，下一步就是注入资产了。

　　朗铭投资在收购报告书中称，将积极寻找有潜力的资产注入公司。实际那时，资产也找好了，就差工商变更手续了。一个是目前即将卖给珍爱网的鼎力保险，当时它收购花了520万元，另一个是携成尚德教育。

　　之后，都市鼎点正式转型为致力于儿童教育领域的互联网保险服务平台。2016年收入406万元，亏损846万元；2017年收入1055万元，亏损1275万元。

　　注意，2017年1055万元的收入全部由子公司鼎力保险贡献。

　　2017年8月24日，上市公司和晶科技决定拿出2000万元（不超过）来增持都市鼎点，并在两周内，花1807万元在二级市场买了372万股，成为了都市鼎点的第二大股东。

　　2018年10月，计划5036.5万元把净资产2320万元的鼎力保险卖给珍爱网。

　　这通操作是不是很秀？其实这只是小case。

　　朗铭投资是另外一家新三板公司土星教育的子公司，而土星教育，先都市鼎点一步借壳登陆新三板。

　　土星教育更名前叫朗铭科技。朗铭科技早在2012年就挂牌，主要从事智能一卡通、物联网、等软件、终端设备的研产销，虽说是高新技术企业，但业绩一直不甚理想，2014年，公司全年盈利仅6万元，卖壳也不稀奇。

　　2014年底和2015年初，土星教育的实控人武庄、杨志福、梁城、熊迪四个人在二级市场承接了朗铭科技48.74%的股权，控股朗铭科技，拉开了它的资本运作大幕。

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　　撑估值？借壳融资，再买资产再借壳

　　借壳成功后，朗铭科技在2015年5月27日，花100万元收购了北京土星教育科技有限公司（以下简称“土星有限”）100%股权。把这块资产装入了三板公司。

　　当时土星有限总资产264万元，负债449万元，是一家资不抵债的公司。不过就是依靠这块资产，公司迅速完成了7000万元的融资。

　　在装入资产的前几天，朗铭科技发布股票发行方案，准备以70元/股的价格发行100万股，募资7000万元开拓市场。2015年8月24日便完成了募资，参与的股东阵容还算豪华。

　　你也许会问，为什么能融到钱？可能要感谢“好概念+好行情”吧。

　　土星有限一直主打“互联网+教育”。收购之初，朗铭科技就说了，要“整合公司既有资源，打造幼教领域*的、生态化的互联网信息服务综合平台。”一听就很高大上有木有？更何况，当时正值新三板火热时期。

　　融资完成后，朗铭科技开始了一系列操作。

　　2015年9月21日，设立网络信息科技有限公司，要尝试“互联网+教育”新兴商业模式；

　　2015年9月23日，设立财富管理有限责任公司，要基于公司用户和生态资源积极向“互联网+”业务模式转型；

　　2015年10月29日，控股子公司朗铭投资作为公司投资运营平台，将服务于“互联网+儿童教育 (学前教育和小学)”生态服务系统的构建。

　　接下来运作主体就成了朗铭投资。拿到朗铭科技给的1000万元借款后，开始了一边买资产，一边借壳的路程，也就是我们前面讲的都市鼎点。

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　　越玩越大，上市公司还投了一个亿

　　2016年3月，朗铭投资成功借壳都市鼎点并注入资产，转型为致力于儿童教育领域的互联网保险服务平台，离朗铭科技构想的“互联网+儿童教育”生态服务系统又近了一步。

　　3个月后，朗铭科技又抛出一份2.1亿元的融资方案，计划整合优质教育资源，扩大产业投资。不过最终在2017年只完成了3000万元的投资。

　　老故事投资者不爱听，那就换更牛逼的故事。

　　2017年5月2日，已更名为土星教育的朗铭科技、都市鼎点与北京环宇万维科技有限公司签订了《战略合作协议》，深化幼教服务产业布局，在合作期内双方于业务和资本方面发生的合作金额不低于10亿元。

　　环宇万维是“智慧树”的运营主体，来头可不小，主要出资人是和晶科技。“智慧树”是和晶科技互联网教育业务主要实施平台。

　　双方签了协议后，和晶科技可是砸了真金白银。

　　2017年7月份，环宇万维出资7000万元参与定增，成为土星教育的第三大股东；几乎同一时段，和晶科技拿了1800万元战略投资都市鼎点，成为其第二大股东。

　　当时和晶科技的愿景是将旗下的品牌“智慧树”基于幼教场景延伸至金融服务，以信贷、基金、保险为金融板块，构建“智慧树”家庭及园所金融生态。 

　　尤其在互联网保险服务方面，离不了鼎力保险的牌照。因此，土星教育、都市鼎点与“智慧树”的合作不可谓不紧密。

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　　说好一起到白头，你却偷偷焗了油？

　　曹刿论战说，一鼓作气，再而衰，三而竭。而土星教育和它的伙伴是，一鼓作气借了两个壳，融资再融资近2亿元，“傍上”上市公司，然后偃旗息鼓。

　　土星教育这两年混的非常惨。借壳以来持续亏损，2016年至2018年上半年，合计亏损过亿元。

　　土星教育把这些亏损归咎到了它曾经的业务：“土星数字化幼教开放式网络服务平台”、加大对“互联网+儿童教育”的前期市场投入，造成员工数量增加所致。就在8月31日，主办券商还发了风险提示。

　　ST都市也一样，2016年至今累计亏损近3000万元。2017年年报发布后，资不抵债被ST。

　　资不抵债，短期偿债压力又大，ST都市选择卖掉子公司鼎力保险。

　　这里要说一下，借壳后为了开展保险业务，2016年7月都市鼎点向君创同达借了3500万元，一年后到期，又把2200万元的借款延期至2018年的7月4日。如今没钱还债了，只好把“罪魁祸首”卖掉，好在保险经纪牌照更值钱了。

　　而卖出后，ST都市又将回到两年前，成为“空壳”。当然，公司表示会用得到的钱来发展新业务，全国幼师直聘线上人力资源服务平台“幼师直聘”。

　　ST都市说，虽该系统尚处于研发调试阶段，未正式上线运营，但已产生热烈反应，市场需求较为刚性，新业务已经为公司创造了部分收入。

　　听起来还不错？

　　只是，2018年4月23日和晶科技发布2017年年报，称作为土星教育旗下控股的互联网保险服务平台，鼎力保险将得到土星教育的全力支持。

　　说好一起到白头！

　　而2018年5月30日，ST都市因筹划重大资产重组暂停转让，6月30日前，土星教育也已收下了珍爱网500万元的股权转让意向金。

　　你却偷偷焗了油？

　　问题来了，ST都市这么玩，你认为是二次创业呢，还是无奈之举呢？和晶科技的心理阴影面积又有多大？

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