爱康三年私有化“大戏”落幕:云锋基金、博裕资本等入主,张黎刚与阿里系成最后赢家

2019-01-19 15:49 · 腾讯棱镜  江晓川   
   
此前,由云锋基金、阿里巴巴集团、博裕资本、爱康管理层董事长张黎刚和副董事长何伯权组成的买方团于2018年3月26日签署协议,以每普通股41.20美元或者每存托凭证20.60美元将上市公司私有化。
历时超过三年的爱康集团私有化完成,张黎刚最终赢得了这场私有化之战。
民营体检公司爱康集团(KANG.NASDAQ)1月18日发布公告,宣布完成私有化。这意味着,爱康将从纳斯达克退市,重新成为一家非公众公司。
此前,由云锋基金、阿里巴巴集团、博裕资本、爱康管理层董事长张黎刚和副董事长何伯权组成的买方团于2018年3月26日签署协议,以每普通股41.20美元或者每存托凭证20.60美元将上市公司私有化。
这一合并协议在2018年8月20日获得爱康股东大会批准。
爱康在一份新闻稿中引述董事长张黎刚的话表示,其“很荣幸能够获得顶尖投资人和战略合作伙伴的支持”。他将爱康的私有化视为“一个全新里程的开始”。
同样,这份新闻稿还引述了云锋基金的表态,这家由企业家马云和虞锋共同创立的公司代表买方团表示,其“切身感受到人们对健康生活日益增长的需求,但也认识到当前显著的供需不平衡所带来的挑战”。
值得注意的是,张黎刚并未如他承诺的那样退场,相反,他最终赢得了这场爱康的私有化之战。

半路杀出个美年大健康

事实上,爱康国宾的私有化进程并不顺利,在2015年年底启动之初,就受到了竞争对手美年健康的阻击:在收购排名第三的慈铭体检后,美年还希望将爱康收入囊中,而张黎刚提出的私有化正好提供了一个机会。
充满波折的爱康私有化争夺战由此展开。
爱康收到的首份私有化要求由董事长张黎刚主导。2015年8月底,爱康宣布收到张黎刚、若干关联实体以及与之合作的私募股权投资机构“方源资本”所组成买方团提出的私有化要约,报价为每存托凭证17.8美元(每普通股35.6美元)。
这一价格较月度成交量加权平均收盘价溢价18%,但仍低于其本年度的价格峰值每存托凭证22.67美元。
随后,半路杀出“程咬金”,刚刚借壳“江苏三友”上市不久的美年健康,组成买方团,以高出爱康国宾管理层超过2成的价格,同样提出私有化要约,报价每存托凭证22美元。
当时,美年健康也获得了众多私募股权公司的支持,包括凯辉、红杉、平安旗下投资公司平安德成、华泰证券直投子公司华泰瑞联等。

爱康反击:毒丸计划+反垄断举报

到了当年12月,为反击美年的敌意收购,爱康启动被业界称为“毒丸计划”的股权摊薄反收购措施。如果毒丸被触发,除收购方外的其他股东均能以较低价格获得股份,这将大大稀释美年买方团的股份,打乱其收购计划。
时间进展到2016年1月5日,张黎刚买方团再次引入资本充裕的援兵,以对阵美年。
新加入买方团阵容的包括阿里巴巴投资、险资背景的国寿投资控股、新华资本国际管理有限公司、LTW Capital Jaguar Investment、安省教师退休金计划局以及君联资本背景的天津君联赟鹏等。
但美年并不示弱,两天之后的1月7日,美年提价:从每存托凭证22美元,涨到25美元。相较之下,张黎刚买方团引入众多资金雄厚者,显示出继续把控爱康国宾的决心,但并未调整私有化报价。
同样,美年在提价的同时,也引入了新的机构,包括源星胤石、赛领资本及海通新创。
胶着之中,为拖延被竞争者收购的步伐,爱康在2016年3月份向商务部反垄断局实名举报美年健康及其实际控制人俞熔违反反垄断法。
爱康国宾的举报理由在于,美年健康在并购行业中排行第三的竞争者“慈铭体检”时,未向行政机关进行反垄断申报,“挑战了执法部门的权威……带来了负面示范效应。”
但美年健康质疑爱康国宾举报的动机是“以非市场行为干扰私有化的进程”,将“继续坚定推定收购进程。”

白衣骑士入场,张黎刚离场虚晃一枪

时间到了2016年6月,爱康收到第三份收购要约,由云锋基金提出,希望以每存托凭证20-25美元收购全部已发行股份。这一报价的上限与美年私有化报价相同。
由于云锋基金由马云与聚众传媒创始人虞锋共同发起成立,并且在此前部分投资项目上与阿里巴巴系一致行动人,这让市场产生联想:阿里巴巴是否有兴趣成为爱康国宾的新东家。
云锋基金的开价较2015年8月底张黎刚买方团提出的私有化价格(17.8美元每存托凭证)溢价12.4%-40%。
与此同时,爱康国宾在公告中表示,创始人张黎刚宣布退出其主导的私有化买方团,并撤回在2015年8月底发出的私有化要约。
当时,张黎刚在公开表态中称,中国资本市场与监管体系在过去的几个月中“发生了非常大的变化”。他还称,可以接受友好投资者对爱康的收购,并愿意“从爱康股东层面和管理层面完全退出”。
这一表态似乎暗示,张黎刚已经找到了“知名且友好的投资者”作为其“白衣骑士”——敌意收购发生时,为驱逐敌意收购者而解救目标公司的第三方。
张黎刚愿意退出股东层与管理层的表态也与云锋基金私有化邀约中的措辞相呼应:全资收购可能使得张黎刚退出公司,云锋基金表示,对此其已做好准备,有信心“确保必要的管理和业务资源,以推进爱康国宾的发展。”
但吊诡的地方在于,以敌意收购者身份出现在爱康国宾私有化过程中的美年健康,在云锋基金宣布加入战局之后不久,即同样宣布不再向爱康的特别委员会“呈递有约束力的收购要约”,并“决定退出买方团。”
美年健康当时回应腾讯《棱镜》的置评请求时表示,其乐于见到云锋基金的加入,云锋的加入令其对所“选择和构建的赛道与生态更具信心。”
美年当时还称,若云锋的加入“将令健康体检行业整体的生态环境更为积极和健康”,则其认为“竞价收购的必要性已大大降低”。美年并提及需重新审视私有化爱康的代价和影响。
至此,爱康管理层与美年均撤回了私有化要约,仅剩云锋基金买方团一家。

后院起火,所幸未越燃越大

但事情仍有波折:面对竞争对手提出的高价私有化要约,张黎刚有些慌乱:在从外部寻得“白衣骑士”的同时,却未能协调好此前创始人买方团中战友的立场。
当时,爱康向腾讯《棱镜》确认,作为主发起人的张黎刚撤回私有化要约,创始人买方团同步撤回。这一动作张黎刚与买方团成员事先有所沟通,“不会出现买方团成员不同意的情况”。
现实情况并非如此。财新当时援引知情人士的话称,创始人买方团成员之一的中国人寿,因不满张黎刚未与其沟通即撤回私有化要约,准备自行牵头发起新的针对爱康国宾的私有化要约,出价约略高于每存托凭证20美元。
但这一私有化要约似乎无疾而终。
更往后,美年健康退出后,爱康私有化并无太多波澜,仅剩程序性事务。从2019年1月最终落定的结果来看,云锋基金的确是张黎刚的白衣骑士。
并且,当时宣布撤回私有化要约的张黎刚又再次加入了云锋基金的买方团——私有化历经波折,但结果似乎没有太大不同:张黎刚还是完成了爱康的私有化,只是提供“弹药”支持的投资机构,名单变了不少。
【本文为合作媒体授权投资界转载,文章版权归原作者及原出处所有。文章系作者个人观点,不代表投资界立场,转载请联系原作者及原出处获得授权。有任何疑问都请联系(editor@zero2ipo.com.cn)】