北京文化没有“根”

爆款和爆雷，已然成为了北京文化在资本市场的两大标签。

公司屡屡押中《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》等高票房电影，但又时常因为内控失守、财务失真、内部举报、业绩爆雷、股东减持……打得投资者们措手不及。

短短几年间，通过并购建成了庞大的影视文化产业链，又瞬间痛失电视剧制作、影院建设等重要环节，艺人经纪业务星光暗淡，电影文旅更像是空中楼阁。

这一切，皆因北京文化没有“根”。

丁明山的算盘

湖北小县城应城，是丁明山的家乡，也是他事业起步的地方。

公开资料显示，年轻时期，丁明山就显示出了其非凡的商业才能，即便在体制内，也表现得游刃有余。

他15岁入职应城市物资局，34岁成为总经济师、总经理。县城狭小的天地，已无法承载丁明山远大的志向。1991年，他离开应城，投身中国改革开放的前沿深圳，从深圳市经济协作发展总公司部门经理做起，1999年即成为公司总经理。

此时，位于北京门头沟的京西旅游，依托当地灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺旅游资源，收门票、开酒店，刚刚登陆深交所主板。

是什么促使丁明山离开深圳、离开体制，来到首都北京下海创业，外界鲜有人知。不过，从后来的发展可见，他这一步走对了。

2001年，丁明山创立华力控股，在短短十年间，就迅速发展成为涉及房地产、矿业、酒店、医疗等多个产业的大型集团。

华力控股和京西旅游，这两条平行线，在北京的地面上逐渐产生交集。

上市之后的京西旅游，模式传统、发展温吞，业绩始终不见起色，还屡因亏损披星戴帽。多次尝试重组，均以失败告终。

直至2005年，北京昆仑琨成为新的控股股东。启信宝显示，昆仑琨同属北京门头沟区，是当地永定镇冯村的村办集体企业。

昆仑琨入主后，京西旅游变身北京旅游，名头更大了，换汤不换药，业绩颓势没有根本改观。

5年之后，华力控股站了出来，以5.38亿元认购北京旅游非公开发行股份，成为持股26.67%的*大股东，丁明山成为上市公司新的实际控制人。

盘下北京旅游，丁明山有自己的打算，他想通过上市公司，将自己的资源快速变现。

外界盛传，丁明山与王建林私交甚密，丁也是万达商业的股东之一。

2010年，华力控股投资设立时尚之旅酒店管理公司，与万达展开了合作。万达在开发的综合体项目中，建设商务酒店并出售给时尚之旅负责运营。

入主北京旅游之后不久，丁明山即筹划上市公司收购时尚之旅。

彼时，时尚之旅仅有7家酒店开业、8家酒店待开业，年营收规模千余万元，净利润亏损数百万元，近14亿元的收购价格（含偿债6.75亿元）堪称天价。

北京旅游经慎重考虑，因收购后涉及到较大的资金支付和经营压力，最终选择了放弃。

宋歌的舞台

资产注入失败，北京旅游原业务的成长价值有限，转型无疑是公司发展的一条捷径。

当时，中国的影视文化行业蓬勃发展，电影票房节节攀升，资金疯狂涌入。华谊兄弟、光线传媒等民营影视公司登陆A股后，受到了资本市场的强烈追捧。

宋歌进入到了丁明山的视线，此前，他们*的交集是万达。

宋歌是个典型的理科生，大学就读于清华热能工程。40岁之前，他的人生经历主要是做投资，看电影只是他从小到大的爱好。

2005年，宋歌跟投徐克《七剑》，一举押中了当年的爆款，让他看到了电影在艺术之外的商业魔力。之后，他全身投入电影行业，相继投出《非常*》、《失恋33天》等几部高收益电影，创下了电影投资界的神话。

此时的万达，凭借自己的地产优势，很快建成了中国*的电影院线，急需在影视内容上有所建树。

2011年，王健林给宋歌抛来了橄榄枝，万达巨大的平台，宋歌没有拒绝的理由。

然而，宋歌和王健林之间的合作似乎并不太顺利。期间，他投出了《警察故事2013》，更错失了《泰囧》、《西游降魔篇》等多部现象级电影。

2013年，宋歌从万达离开，重新开始创业。

北京旅游为拿下宋歌，开出了极高的价码，以1.5亿元收购宋旗下的光景瑞星（后更名为“摩天轮”）。当时，光景瑞星才转让到宋歌名下，影视投资刚刚起步。

摩天轮在2014年突然发力，投资的《同桌的你》、《心花路放》两部电影都取得了不俗的票房，为上市公司贡献了过半营收和利润，一改公司一直以来的业绩颓势。

当年，北京旅游更名为北京文化（000802.SZ），向影视文化行业吹响了冲锋号。

这，是属于宋歌的舞台。

娄晓曦和王京花的变现路

对世纪伙伴、星河文化的收购，让北京文化的影视文化产业链进一步完善。

2014年开始筹划，终于于2016年分别以13.5亿元和7.5亿元将两家公司收入囊中。

世纪伙伴由国内知名影视投资人娄晓曦创立，旗下聚集了资深影视制作人边晓军、编剧、作家严歌苓、导演张黎等业内大咖，出品了《少帅》、《四十九日·祭》、《勇敢的心》等众多热播剧集。

世纪伙伴曾筹划在香港独立上市，但因影视类公司在香港市场的估值低于国内，转而准备在当时火热的新三板挂牌。

2014年5月，北京文化与世纪伙伴股东洽谈收购事宜，双方一拍即合。

星河文化则由国内“金牌经纪人”王京花创立，当时，旗下聚集了白百何、郭晓冬、胡军等众多实力派演员。

为支付对两家公司的收购费用，2016年北京文化定增募资，娄晓曦等世纪伙伴原股东通过西藏金宝藏、新疆嘉梦认购出资超过8亿元；王京花则通过西藏金桔认购出资2.8亿元，该部分股票锁定，作为业绩承诺的保障。

本次非公开发行股份，富德生命人寿以近10亿元强势进入北京文化。过去，富德生命人寿利用资金优势，频频激进举牌上市公司。

富德生命人寿进入后，与华力控股之间的股权角力变得扑朔迷离。

两家明星公司的收购并表，以及精准押注《战狼2》等电影，北京文化一度收获了爆款电影收割机的美名，公司业绩在2016年和2017年飙升。

在业绩承诺期内，摩天轮、世纪伙伴、星河文化都完成了业绩对赌，所有人皆大欢喜，宋歌、娄晓曦、王京花等人巨额财富落袋为安。

让人始料未及的是，刚过业绩承诺期，世纪伙伴、星河文化业绩即大幅下滑，星河文化大量明星艺人出走，世纪伙伴更是核心团队流失，竞争力丧失。2019年，北京文化全额计提收购两家公司形成的商誉，造成当年巨亏超过23亿元。

北京文化的雷区

业绩爆雷的阴影尚未完全褪去，宋歌和娄晓曦这对曾经的亲密战友，突然翻脸，北京文化头顶再次阴云密布。

内斗最直接的导火索是，2020年4月29日，北京文化公告，将几年前花13.5亿元收购来的世纪伙伴，以4800万元出售。

随即，娄晓曦通过世纪伙伴官方微博，实名举报北京文化系统性财务造假，并指出高管宋歌等人涉嫌背信损害上市公司利益、欺诈发行债券等。

很快，北京文化公开回应，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪出逃海外，北京警方已立案侦查。在回复交易所关注函时，北京文化对娄晓曦的举报全盘否认。

原本，投资者以为这出内斗闹剧已就此结束。

今年初，北京文化因内控缺失、收入、利润确认错误，导致2018年财报不准确，公司以及宋歌等几名高管，被证监会北京监管局出具警示函。

同时，因涉嫌信披违法违规，证监会决定对北京文化立案调查。

以上处罚的突然到来，与几个月前，娄晓曦的举报是否有关？

转型以来，随着新股东的进入，北京文化始终没有实际控制人。曾经控股股东华力控股，所持股份屡遭冻结和拍卖，最新持股数已降至5%。富德生命人生，也早已不是当年的那个狂热险资。

王京花控制的西藏金桔曾是持有北京文化4.38%股份的第七大股东，2019年4月股票解除限售后，即高位大幅减持。在此期间，王京花之子董子健，短期内在公司前十大股东序列闪进闪出。

娄晓曦远在海外，旗下西藏金宝藏、新疆嘉梦所持北京文化所有股票已被质押，频频被动减持。

媒体统计，在2019年，北京文化被股东累计减持过百次，成为A股市场被股东抛弃得最惨的公司。

2020年前三季度，北京文化仅录得营业收入1308万元，净利润亏损过亿元。公司将全部希望都寄托在了《我和我的家乡》身上。

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