妙可蓝多称股东违规减持“非故意”蒙牛又举牌背后有何考量

导语

近几年来妙可蓝多扣非净利润偶尔亏损似可理解，但虚增财务数据反映了公司内控问题。叠加净利率偏低、原奶成本控制等问题，对于即将成为控股股东的蒙牛而言，将会是不小的挑战。

3月4日晚，蒙牛进一步增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称"妙可蓝多", 600882.SH）至9.93%，这已是自蒙牛公告入主公司以来的第三次增持。当日，公司股价下跌2.18%。

其实，半年前蒙牛已表态撤出这笔交易，但从2020年年末开始，蒙牛开始定增认购、频频增持，最近还表示："未来12个月内还计划继续增持股份不少于100万股。"

在此期间，妙可蓝多的定增价格也经历了"低价--高价--低价"的波动，背后是蒙牛执意谋求妙可蓝多控股权的脉络。

2020年度业绩预告显示，妙可蓝多营业收入预计为27.5亿-28.5亿元，归母净利润为5500万元- 7500万元，同比增加186%- 290%。

1、蒙牛举牌妙可蓝多

自春节开市以来，妙可蓝多市场表现一般。2月18日至3月4日，该股从70元/股的高位下跌至51.7元/股，市值从272亿元蒸发至215亿元。

3月4日晚，一则蒙牛举牌的消息传出，次日妙可蓝多走低的股价有所企稳。

公告显示，2020年12月24日至2021年3月4日期间，蒙牛累计增持妙可蓝多 2076万股股份，占总股本5%。本次增持后，蒙牛拥有妙可蓝多9.93%股权。

此前不久，妙可蓝多还在被利空消息笼罩。

因股东存在违规减持行为，上交所今年2月23日对妙可蓝多股东刘木栋予以通报批评。上交所表示，对于上述纪律处分将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

该事件源起于2020年8月21日，妙可蓝多公告称，股东刘木栋、王永香合计违规减持股票约1236.72万股，占妙可蓝多总股本的3.02%。

起初在2020年1月，刘木栋、王永香等人与蒙牛集团签署《股权转让协议》648.8万股。此后二人继续减持且未按规定预先披露减持计划。

上交所指出，通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方应当在减持后6个月内继续遵守预先披露的相关规定。

对于出现股东违规减持行为，妙可蓝多方面解释称："此次减持并非主观故意违规，主要系相关人员对减持相关规定认知解读不充分。"

2、双方"暂时分手"的背后

伴随着股东违规减持，是蒙牛对妙可蓝多的态度的捉摸不定。其先后两次计划通过定增成为战略投资者，其中一次又放弃认购，刘木栋、王永香两人正是妙可蓝多股权与蒙牛产生交集的对手方。

2020年3月，妙可蓝多宣布拟发行不超过5870.7万股股票，募集资金总额不超过8.9亿元。按照预案，蒙牛集团将以15.16元/股的价格，耗资3.15亿元认购2078万股。

蒙牛入股的消息刺激了妙可蓝多的股价。5个月后，定价由此前的15.16元/股增长至35.2元/股。据妙可蓝多2020年8月23日更新的定增预案，此时发行数量由5870.7万股减少至1633.5万股，募资总额从8.9亿元骤降至5.75亿元。

这也就意味着，蒙牛要用更高的单价，去换得更少的股权。随后妙可蓝多宣布，蒙牛集团退出了对妙可蓝多的非公开发行股票认购，由实控人柴琇旗下的广讯投资"接盘"。

在蒙牛集团宣布"撤退"两日前，妙可蓝多公告称，股东刘木栋、王永香于2020年5月至8月减持3.02%股份，与其拟转让给蒙牛集团的股份占比相当。

香颂资本执行董事沈萌认为:"妙可蓝多控股股东曾受困于资金问题，而随着股价上涨，债务问题得到缓解，蒙牛谋求控股权的可能性变低，这可能是导致双方暂时'分手'的主要原因。"

值得一提的是，妙可蓝多首次公布定增方案时，公司正处于"虚增财务数据"的舆论风暴中。

2020年3月，妙可蓝多控股股东柴琇及财务总监、董事会秘书白丽君收到上海证监局警示函。包括未对其中两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报、半年报及三季报的货币资金，导致资产负债表存在虚假记载，未能真实反映公司的财务状况。

3、奶酪行业竞争激烈

当下，从国内奶酪行业的未来前景来看，不难理解为何蒙牛对这笔交易青睐有加。

据中国农业科学院农业信息研究所最新发布报告称，2028年我国人均奶酪消费量有望达到0.5千克，是目前消费水平的5倍。届时，我国零售奶酪终端上市场规模预计将达到300亿元。

面对行业前景，越来越多的乳企加入了这条赛道。2021年初，君乐宝新增了一家对外投资的奶酪生产企业；三元则举办了2020-2021年度三元奶酪发展共享会，正式将奶酪业务纳入公司"战略级"的项目，并成立了特渠事业部奶酪学院。

根据Euromonitor数据，2020年公司奶酪业务整体市占率已快速提升至19.8%，仅次于百吉福（海外奶酪企业）的25%。

开源证券任浪指出："预计2020年妙可蓝多奶酪棒单品收入规模在14亿元左右。考虑到儿童休闲零食中大单品喜之郎果冻、旺仔牛奶市场收入即将达85亿元和88亿元，叠加奶酪棒较高的单价，预计奶酪棒单品潜在市场规模超百亿元。"

假设妙可蓝多市场份额在2028年达到30%，奶酪业务则将为蒙牛贡献约90亿的营业收入。对蒙牛而言，这笔收入似乎"诱惑"不大，2019年蒙牛营收已达到791.6亿元。

"单纯的奶酪产能不足以吸引蒙牛，未来双方仍是基于自己优先的商业利益进行博弈。"前述分析师沈萌对此分析称。

有市场人士指出，蒙牛之前的犹豫，主要出于企业发展战略要求、资本市场避险考虑。妙可蓝多存在的一些管理问题、违规问题，与央企的定位不相符。

僵持了一段时间后，创始人柴琇终于选择了妥协。

2020年12月13日，妙可蓝多再次公布定增预案，拟定增募资不超过30亿元，蒙牛将以现金方式认购全部股票，价格为29.71元/股。相关交易完成后，蒙牛将取得上市公司控制权。

本次定增价格比上次定增价格35元/股下调了15%，但该对价对应的妙可蓝多市值依然高达160亿元。按照2020年和2021年的一致盈利预期估计，对应市盈率约为181倍和51倍，估值并不低。

4、原奶成本问题待解

在市场份额拓宽的道路上，妙可蓝多还面临着盈利能力不强的问题。

财报显示，2017年至2019年，妙可蓝多营收为9.82亿元、12.26亿元、17.44亿元；归母净利润只有428万元、1064万元、1923万元；扣非净利润分别为111.4万元、-1357万元、-1219万元。

妙可蓝多2020年度业绩预告显示，公司营业收入预计为27.5亿-28.5亿元，归母净利润为5500万元- 7500万元，同比增加186%- 290%。

为了交出满意答卷，妙可蓝多去年在营销上耗资不菲。2020年前三季度销售费用为5.19亿元，相比2019年同期的2.02亿元大幅提升。

妙可蓝多产品市场售价与外资品牌相当，但2017年至2019年净利率仅在1%左右。2020年前三季度达到3.13%。

据农业农村部畜产品集贸市场价格数据显示，2020年5月至12月，全国原料奶价格连续7个月增长，月度均价从5月份的3.57元/公斤增长到12月份的4.15元/公斤，累计上涨了16.25%。2021年国内原奶价格仍在持续上涨。

随着蒙牛入股，原奶成本高的问题已被重视。2月8日，妙可蓝多旗下并购基金，已间接持有西澳大利亚州规模*的乳制品生产企业之一Brownes 90%的股权。

最新数据显示，妙可蓝多创始人柴琇持股比例为18.3%。蒙牛对此表态称："未来12个月内还计划继续增持股份不少于100万股。"

这也意味着，蒙牛将在今年或许将*控股妙可蓝多。

截至3月5日，妙可蓝多报收53.33元/股，股价上涨3.13%，市值221亿元，滚动市盈率367倍。

针对公司市盈率高企、蒙牛退出后又进入、未来公司相关规划等问题，《投资者网》近期联系到公司证券部，等待四个工作日仍未获回复。（思维财经出品）

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