谁在掏空百亿市值药企？

困难不小，问题多多

“耘林融资虽是*大股东，但辅仁药业的控股股东和实控人仍为辅仁集团和朱文臣。”11月10日，上海耘林融资租赁有限公司（下称“耘林融资”）相关负责人在接受时代周报记者采访时表示，“上市公司存在控股股东占用资金、违规担保等情况，我们希望能改组董事会，推动公司重整。”

要推动*ST辅仁（600781.SH，下称“辅仁药业”）重新走上发展正轨，困难不小。曾名动一时的辅仁药业还存在诸多问题。

近日，上交所向辅仁药业、辅仁集团及相关责任人下发纪律处分决定，直指辅仁药业未在规定期限内披露年报、季报；未按股东提议召开临时股东大会；股东减持未依规披露减持计划；业绩预告披露不准确、更正不及时；签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序。

此前，上交所已下发《监管工作函》，对辅仁药业的退市风险、持续经营、业绩补偿等事项提出监管要求，并要求其于5个交易日内回复。11月11日，辅仁药业公告称将延期至11月17日回复该函。

时至今日，辅仁药业公司治理、内控仍有问题难解：耘林融资虽是辅仁药业*大股东，但并不能实际控制上市公司；另一方面，尽管股权比例不断减少，但朱文臣控制的辅仁集团依旧可以控制着辅仁药业。

就辅仁药业公司治理及企业发展等相关问题，时代周报记者多次致电联系辅仁药业和朱文臣，电话均未接通。

01-谁是真正实控人？

辅仁药业2022年三季报显示，公司控股股东辅仁集团失去*大股东席位，其持有辅仁药业4535.89万股，持股比例7.23%，均处冻结状态。取而代之的是耘林融资，持有辅仁药业4600万股，持股比例7.33%。

时代周报记者从获得的资料发现，2022年7月25日，耘林融资、恒天中岩投资管理有限公司（下称“恒天中岩”）、河南泊之品商贸有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司曾提议辅仁药业董事会增加2021年度股东大会临时议案，内容包括修改公司章程、增选董事、推进业绩补偿工作等。

11月10日，耘林融资、恒天中岩相关负责人在接受时代周报记者采访时均表示，相关提案材料于今年8月初邮寄至辅仁药业，但对方拒收，导致上述议案未获审议，该事项也未被公开披露。

上述四名股东原为辅仁集团债权方，因辅仁集团资金链断裂无法按期偿债，经法院裁定，通过司法划转相应股份以抵偿债务。四名债权人成为辅仁药业的股东。辅仁药业2022年三季报显示，上述四名股东合计持有辅仁药业17.89%股份。

辅仁集团在辅仁药业的持股不断下降。

辅仁药业11月8日公告显示，9月29日、10月25日，辅仁集团所持辅仁药业655万股、1393.6437万股限售股分别被司法拍卖并成交，占上市公司总股本1.04%和2.22%。

上述两笔股份过户后，辅仁集团对辅仁药业的持股比例将进一步降至3.97%。不过，辅仁药业公告却表示，辅仁集团“持有的公司部分股份被司法拍卖事项对公司的生产经营目前暂无重大直接影响，暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。”

“我们多次与辅仁药业管理层沟通，想通过协商合作，让公司重回正轨。” 中岩投资相关负责人向时代周报记者表示，“希望尽快解决控股股东违规担保、占用资金等遗留问题，追究相关人员责任，避免公司退市。”

“（双方）股权比例接近，（耘林融资）持股比例太小，想实现相关目的，比较困难。” 资深投行人士王骥跃向时代周报记者表示，“过于分散的股权结构对上市公司未必是好事，相当于没有话事人。最终还是得双方谈判协商解决，退市对双方都没好处。”

留给辅仁药业的时间已经不多了。该公司2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，涉及控股股东资金占用余额16.53亿元，违规担保17.4亿元等事项未得解决。

王骥跃认为，“股权上的僵持，导致无人决策，公司的经营规范难以实现。”若2022年年报再被出具无法表示意见的审计报告，公司股票将面临财务类强制退市的风险。

有接近辅仁药业的相关人士向时代周报记者分析，“即使辅仁集团失去*大股东席位，辅仁药业面临退市情况下，朱文臣也可能不会轻易放弃辅仁药业的控制权。”

02-被“掏空”的百亿市值药企

辅仁药业的前身是民丰实业。1996年12月18日，民丰实业登陆上交所。2005年，辅仁集团受让民丰实业29.518%股权，成为*大股东，朱文臣为实控人。同时，通过资产置换，辅仁集团将中药类资产辅仁堂装入民丰实业，上市公司主业向印刷行业和医药行业转换。

此后，民丰实业更名为上海辅仁，并在2014年4月再次更名为辅仁药业。Wind数据显示，变更主业后的十年间即2006年至2016年，辅仁药业的营业收入从1.82亿元增长至4.96亿元，归母净利润却从0.59亿元跌至0.18亿元。

这并不妨碍朱文臣身家飙升。2005年福布斯中国富豪榜上，朱文臣家族以近9亿元财富上榜；2012年，朱文臣凭借76亿元身家跻身胡润富豪榜，成为河南首富；第二年，朱文臣再次蝉联河南首富，家族财富涨至85亿元。2019年8月，朱文臣获2019福布斯全球亿万富豪榜第2057名。

与此同时，辅仁药业在2018年1月达到145.5亿元的历史最高市值，成为明星药企，而如今该股市值已跌至14亿元左右。

转折点出现在2017年。Wind数据显示，2017年至2021年，辅仁药业营收从58.00亿元降至15.12亿元，归母净利润从3.92亿元跌至-31.99亿元。

伏笔埋在了2017年的一次收购中。2017年11月，辅仁药业以78.09亿元收购辅仁集团旗下开药集团。

当时的公告显示，开药集团评估增值53.41亿元，评估增值率高达216.42%。开药集团原股东承诺，开药集团2017年至2019年扣非归母净利润分别达到7.36亿、8.08亿及8.74亿。然而据事后核查，开药集团2017年至2019年均未实现盈利承诺。

同时，辅仁集团和辅仁药业纠缠不清，朱文臣有“掏空”上市公司之嫌。

2020年10月，证监会向辅仁药业、辅仁集团、朱文臣下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中提到，2015年以来，辅仁药业多次向辅仁集团及其关联方提供货币资金，未计入上市公司财务帐簿，且占用上市公司资金情况未曾公开披露，共导致辅仁药业在2015年、2016年分别虚增货币资金4.13亿元、5.76亿元，分别占各年年末净资产的12.95%和14.79%。2017年、2018年间，上述被占用资金绝大部分仍未归还，且发生新的占用。

此外，2017年辅仁药业虚增货币资金4.67亿元，占当年年度报告披露的期末净资产的10.02%；2018年虚增货币资金 13.37亿元，占当年年度报告披露的期末净资产的24.45%。此外，辅仁药业于2018年为辅仁集团和朱文臣提供4笔借款担保，涉及合同金额合计1.4亿元。

朱文臣作为辅仁药业实控人、辅仁集团实控人，决策、安排辅仁集团等占用辅仁药业、开药集团资金等事宜，证监会对朱文臣采取10年证券市场禁入措施。

中国执行信息公开网显示，这位前河南首富已多次被列为被执行人。

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