广州南沙新区科技创新母基金征集天使类子基金合作机构

科创母基金对天使投资子基金的出资比例不超过子基金规模的50%。天使类子基金须100%投资于天使类项目。

2022-12-29 09:32 · 投资界　　　

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各有关单位：

根据《广州南沙新区科技创新母基金管理暂行办法》（穗南开科规字〔2022〕1号，以下简称管理办法），为进一步推动科技成果产业化，促进科技、金融与产业融合发展，引导社会资本投入我区创新创业领域，聚焦“投早、投小、投科技”，着力培育科技型中小企业，现公开征集广州南沙新区科技创新母基金（以下简称科创母基金）天使类子基金合作机构。

一、科创母基金合作模式

（一）科创母基金通过母基金方式与国内各优秀股权投资机构合作发起设立天使类子基金，天使类子基金可采用有限合伙制或公司制的形式，科创母基金相应的以有限合伙人（LP）或股东的身份出资；

（二）科创母基金对天使类子基金的出资比例不超过子基金规模的50%，且不作为第一大出资人或股东；

（三）科创母基金对子基金的每期出资款均是按其他出资人的出资到位比例，予以末位出资到位；

（四）子基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏；

（五）子基金投资于南沙区行政区域内企业的比例原则上不低于科创母基金出资额的1.2倍。

二、重点支持方向和投资要求

科创母基金对天使投资子基金的出资比例不超过子基金规模的50%。天使类子基金须100%投资于天使类项目，原则上天使类项目须符合以下条件：

（一）天使类子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年（生物医药领域企业设立时间可放宽至不超过10年）；

（二）企业从业人数不超过200人，资产总额或年销售收入不超过人民币3000万元；

（三）主要在国家、省、市重点发展的高新技术产业、战略性新兴产业领域内，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等南沙区扶持和鼓励发展的战略性新兴产业种子期、初创期科技企业；

（四）单个项目的投资额原则上不超过子基金规模的10%，投资期内，天使类子基金可对其已投项目进行追加投资（对已经投资的超出天使类项目标准的项目再次投资的行为），用于追加投资的额度不超过子基金规模的35%，追加投资后单个项目的累计投资额不超过子基金规模的20%。

三、天使类子基金合作机构相关条件

（一）科创母基金子基金管理机构为股权投资机构或创业投资机构，由其依法依规负责募集社会资本。以下机构可作为子基金的申报机构：

1. 符合以下条件的境内机构：

（1）企业应已依法完成注册登记手续。原则上，企业成立时间满1年，符合证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令105号）相关规定，已在中国证券投资基金业协会完成登记或备案手续；

（2）实缴注册资本不低于1000万元人民币；

（3）至少3名从事3年以上投资基金相关经历的从业人员；

（4）有完善的投资基金管理制度；

（5）自身或持有30%以上股份的主要股东有作为出资人参与设立并管理3支（含）以上基金的经验或3个（含）以上项目成功案例；

（6）最近三年以上保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录，严格按委托管理协议管理出资人资金。

2. 符合以下条件的境外机构：

1. （1）经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件；

2. （2）净资产不低于200万美元或等值货币；

3. （3）经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩、健全的治理机构和完善的内控制度；

4. （4）最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

5. （5）至少拥有1名具备5年以上和2名具备3年以上境外基金投资管理经验和相关专业资质的主要投资人员。

（二）子基金的基金管理人应符合以下条件：

1. 企业应已依法完成注册登记手续，并取得私募股权投资基金管理人相关资质，实缴注册资本不低于1000万元人民币；

2. 至少有3名具备3年以上早期项目投资经验或相关行业经验的专职高级管理人员，管理团队主要成员未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

3. 管理和运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制；按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法；

4. 出资不低于子基金规模的1%。

（三）子基金管理机构除须符合上述（二）规定的条件外，还应至少满足下列条件之一：

1. 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的项目）资金规模不低于5000万元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上早期项目成功退出的案例；

2. 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，共同累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），或有3个（含）以上早期项目成功退出的案例；

3. 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为国内外知名高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位或国际知名技术转移机构的，该单位最近三年内科技成果转化项目或技术转移项目融资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）；

4. 子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）为经认定的市级以上孵化器等协助科技成果转化的机构的，最近三年内与该单位签订含有融资服务条款协议的企业在签订协议后获得的投资金额累计不低于5000万元人民币（或等值货币）。

四、天使类子基金的管理要求

（一）科创母基金参股投资的天使类子基金，须符合下列要求：

子基金必须注册在南沙区。单支子基金募集资金总额原则上不低于3000万元人民币，原则上最高出资金额不超过1亿元，对于行业排名前10名的机构所申报的子基金，可适当放宽科创母基金出资规模上限。子基金存续期限原则上不超过10年。

（二）科创母基金重点投资于行业或者产业经验及背景的投资人所管理的子基金，对于在此领域有出色投资记录、行业排名前50名的机构、国内外高等院校、科研院所、新型研发机构、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家级科技企业孵化器等机构所管理的子基金优先考虑;

（三）科创母基金对现有天使类子基金进行增资的，除需符合参股投资新设立子基金条件外，还应满足以下条件：

1. 注册时间不超过12个月（自子基金注册登记之日起至科创母基金受理申请之日止）；

2. 投资项目数不多于5个（截至科创母基金受理申请之日止）。

（四）科创母基金对子基金的出资应在子基金完成注册手续后，其他非政府引导基金类社会资本出资人完成出资后，予以同比例末位出资到位。政府引导基金类资金按协议约定或各方协商一致出资。若在所签署的法律文件约定的期限内，社会资本出资人当期总体出资到位率不足80%，则科创母基金有权根据所签署的法律文件不予出资。

（五）为保证政策导向，由科创母基金受托管理机构派出代表或观察员列席子基金的投资决策委员会，但不参与子基金经营业务和日常管理，仅在所参与子基金出现违法、违规和偏离政策导向的情况下，可行使一票否决权，经科创母基金受托管理机构行使否决权的项目，子基金不得投资。

（六）科创母基金支持市、区形成科创母基金（或其他政府引导基金）联动机制，对市科创母基金（或其他政府引导基金）合作设立的子基金，可优先纳入子基金支持范围。各级引导基金出资比例合计不超过子基金规模的60%，且区科创母基金出资金额不超过市科创母基金出资金额。

（七）子基金管理机构可以按子基金合伙协议或相关章程约定从子基金资产中计提一定比例的管理费用。年度管理费用一般不超过子基金实缴金额的2.5%，具体标准在科创母基金受托管理机构与子基金管理机构签署的合伙协议等法律文件中明确。

（八）自子基金设立方案完成科创母基金投资决策后之日起超过一年，子基金管理机构仍未与科创母基金签署合伙协议（或公司章程）的，科创母基金相关投资决策文件自行失效，不予延期，子基金申请机构可另行申请。

（九）子基金应在每年7月和次年1月向科创母基金受托管理机构提交上半年和上年度子基金业务运作报告；在每年5月前提交上年度经审计的子基金财务报告。科创母基金受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

（十）子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

（十一）子基金应委托一家商业银行在南沙分支机构进行托管，托管银行由子基金管理机构选择。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向子基金管理机构提交银行托管报告。托管银行需要科创母基金受托管理机构出具的合规性审查报告才能划拨投资款项。

五、退出方式

（一）子基金完成科创母基金返投要求后，在有受让人的情况下，科创母基金可适时退出子基金，其他出资人享有优先受让权。在科创母基金按照出资份额获取相应分红后，可按以下方式退出：

1. 科创母基金所持有子基金份额在3年以内（含3年）的，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；

2. 科创母基金所持有子基金份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红高于同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，转让价格参照科创母基金原始投资额确定；如累计分红不足同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，则转让价格不低于原始投资额加上同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息与累计分红的差额之和

3. 科创母基金所持有子基金份额超过5年的，转让价格按照公共财政原则和科创母基金的运作要求，按照市场化方式退出。

（二）子基金在发生清算（包括解散和破产）时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。

（三）有下列情况之一的，科创母基金可无需其他出资人同意，选择提前退出：

1. 投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

2. 政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；

3. 基金投资领域和方向不符合政策目标的；

4. 基金未按合伙协议（或公司章程）等法律文件约定投资的；

5. 其他不符合合伙协议（或公司章程）等法律文件约定情形的。

六、激励机制

天使类子基金各合伙人收回全部实缴出资后，若满足《广州南沙新区科技创新母基金管理暂行办法》要求，科创母基金对投资于南沙地区项目所得的超额收益予以让利，国家另有规定的除外。（以上所指超额收益系子基金的实际投资收益与基准收益之差，其中，基准收益由科创母基金受托管理机构按市场化原则与子基金管理机构在合伙协议等法律文件中予以约定。）

七、主管部门联系方式

广州南沙开发区科学技术局：罗成，020-39054660

八、申报材料的提交事项

（一）申报材料请按照A4纸张格式装订成册，一式仨份，加盖公司公章、骑缝章。

（二）申报材料报送至广州南沙产业投资基金管理有限公司，地址：广州市南沙区明珠一街1号南沙金控大厦20楼（邮编：511458），联系人：李涛，13640200206。报送书面申报材料的同时，请一并将电子版材料发送至电子邮箱：litao@natfhg.com，电子版材料与纸质版材料须保持一致。

（三）申报材料提交截止日期：2023年2月15日

九、其他事项

（一）申报机构应当据实报送有关材料，对于以虚假材料取得子基金管理人资格的，将取消其申报资格。

（二）申报材料不予退回。

附件：广州南沙新区科技创新母基金申报书模板

广州南沙开发区科学技术局

2022年12月28日