重建OpenAI，要治理，不要制衡

随着Sam Altman的回归OpenAI，我们对这出闹剧的报道，暂时告一段落。

但这远不是结束。对于AI行业而言，OpenAI的崩塌才刚刚将问题抛到公司管理者面前：什么样的治理结构，才能兼顾商业化的目标，和公益性研究的愿景？如何重建OpenAI，才不会重蹈覆辙？

在报道中，我们试图找到另一些AI非营利机构的治理样本：前OpenAI员工成立的AI独角兽Anthropic，法国新落地的AI开源机构Kyutai。但正如Anthropic治理结构设计者所言：“Anthropic还并不是一个可以被效仿的案例。”对AI公司治理结构的探索，必将经历不断的试错和调整。

为期三天的人事闹剧似乎落下了帷幕——11月21日，OpenAI董事会换血，Sam Altman重回CEO之位。

这场由OpenAI董事会发起的CEO罢免，不得不让人们再次审视：Altman如何被自己亲手建立的治理结构，轻易地踢出了游戏？

时间回到2015年12月，OpenAI成立的那个冬天。时任科技孵化基金YCombinator CEO的Altman，谦逊地告诉《名利场》：“我对非营利组织的经验很少，所以我不确定事情会如何发展。”

如今一语成谶。Altman获得了胜利，但OpenAI在权力的游戏中满盘皆输。

董事股东制衡，OpenAI被削弱

我们可以将企业的治理结构想象成一个金字塔。

对于多数企业而言，站金字塔尖的是股东，他们在享受利润分红的同时，承担最高决策机构的作用，对公司管理层（包括CEO）具有任免权。

位于金字塔第二层的董事会，则是决策的执行机构，一般由股东大会选举而成，负责公司的经营管理。

然而，OpenAI的治理结构反其道而行之，让董事会站在了金字塔尖，用非营利阵营的董事会，来限制股东对商业利益的追求。

在充斥着金钱、名利的硅谷，OpenAI曾一反常态地以非营利组织的形象出现。在2015年成立时的一则声明中，OpenAI表明了立场：“重要的是要有一个*的研究机构，它优先考虑利他的结果，而不是自己的私利。”

为了这样一个使命，OpenAI既需要一个守护使命的最高决策机构，又需要大量的投资以维持正常运营。经过多轮调整，最终让Altman出局的董事会结构在2023年6月定型：

△OpenAI结构

总体而言，OpenAI将组织结构分成了两个关键实体：OpenAI Inc.是非营利组织的核心，监督和管理其他实体；由Inc主要控股的LLC OpenAI Global，负责寻求融资和开展盈利性项目，用以覆盖研究和人力成本。

其中，非营利阵营的Inc董事会控制整个组织，决定OpenAI的战略和管理层。除了Altman、总裁Greg Brockman和首席科学家Ilya Sutskever，其余董事会的成员均来自外部，并且认同OpenAI的愿景。

而商业阵营的股东持有LLC的股份，不参与Inc的决策和运营。比如主要股东微软通过投资持有LLC 49%的股份，从LLC中获得有一定上限的利润，但对董事会没有话事权。

但这一治理结构违反常理之处在于，董事会和股东只有制衡，鲜少能形成利益一致的合作关系，以抵抗内外风险。

据Wired报道，早在2019年，一些投资者就担心OpenAI的结构会削弱整体的实力。一名硅谷投资人告诉36氪，一般而言，股东会在董事会中获得部分席位，或者公司会给予董事一定的股权激励，这让董事会和股东在大多决策中具有一致的利益目标，而不仅仅站在对立面。

OpenAI的6名原董事，包括CEO Sam Altman，都不持有Inc的股份。而Inc的股权，由员工和投资人分享。这让董事会几乎无法从OpenAI的日常经营中获取好处。

“除了三名公司成员，其余董事对OpenAI本质上没有认同和归属。”上述投资人评价。这一点在OpenAI员工签署的联名信中也得到了印证——其中提到：“董事会通知我们，摧毁公司依然符合OpenAI的使命。”

Air Street Capital合伙人Nathan Benaich认为，OpenAI想要通过大量股权投资支持尖端研究，但结构上又用董事会压制股东的权力：“这是一次违背企业物理定律的实验。”

“目前看来，企业物理定律获得了胜利。”他总结

权力金字塔是如何坍塌的？

“我在OpenAI没有股权，没有薪水，*获得的只有医保。”5月份的参议院听证会上，Altman如此回应议员，证明自己不会从OpenAI获得经济利益。

“那你需要一名律师或者代理人。”议员开了一个有先见之明的玩笑。

没有股权，是Altman给自己种下的*个隐患。

在大多数OpenAI同等、甚至更大规模的企业，CEO和创始人往往使用双层股权结构来维护自己对公司的掌控权——大多数股份掌控在创始人和主要投资者手中，剩下的股份则在上市后流向二级市场。

与OpenAI同样的“政变”，曾经发生在Uber上。2017年，深陷性骚扰、性别歧视丑闻的Uber创始人兼CEO Travis Kalanick在股东和员工的抗议声中下台。但即便离开了Uber，8.6%的股份让Kalanick依然拥有任命2名董事的权力。

除了通过YC基金小额投资间接持有OpenAI的股份，Altman几近一无所有，被解雇就意味着彻底“净身出户”。

并不公开、透明的董事会表决制度，则是第二个隐患。

整场闹剧最富戏剧性张力的情节，莫过于所有的流程，在Google Meeting的线上会议上就以先斩后奏的形式，草草结束。

这与OpenAI在2016年1月制定的章程不无关系。其中规定，只要多数董事会成员提供书面同意，就可以在无需实现通知或者正式会议的情况下采取行动。

这意味着，董事会能以任何理由罢免Altman——在董事会指责Altman“沟通并不坦诚”的同时，其本身的决策对Altman和OpenAI员工也难称得上“坦诚”。正如11月21日，OpenAI的华人工程师、GPT-4的主要开发者翁家翌在知乎的评价：“董事会的操作很抽象……由于推理链条的缺失，导致外人看来都很抽象。”

这场没有全体会议和决议公示期的“罢免”，让OpenAI内部很快陷入了混乱：员工出走、联名逼宫。一名OpenAI的员工在推特上开玩笑：“AGI的到来，暂缓了4天。”

而2023年起，OpenAI董事会规模的不断缩减，则往骆驼上加了一根稻草。

为了降低成员间结党营私的可能性，董事会的规模往往不少于一定人数。雅虎CEO Marissa Mayer在推特上表示，大多数OpenAI规模和影响力的公司，董事会的规模大多在8-15名。

但随着Hoffman、Zilis、Hurd三名董事的接连退出，OpenAI董事会的规模从9人下降为了6人。至于Altman和Brockman之外的4名董事，雅虎CEO的评价是“其它同等规模公司的独立董事的经验，往往比OpenAI的这4名独立董事更多”。

△OpenAI董事会成员变动一览

Altman显然察觉到了董事会结构的危险性。据Semafor报道，几个月以来，Altman一直在推动OpenAI增加更多的董事。

但补救终究为时已晚——不透明的表决过程，加之极其脆弱的董事会规模，逐渐将Altman推至悬崖边。

直到目前，我们仍然无从得知，这场短暂的“事变”，是出于私人恩怨，还是理念不合。但任何裂痕，都将直接推倒OpenAI治理结构这幅脆弱的多米诺骨牌。

“OpenAI们”的制衡之道

痛定思痛的OpenAI，在Altman回归后对董事会进行了改革。

首先是董事会规模的扩大。据The Verge的报道，新董事会的人数上限，从7人上调至了9人。

快速补位董事会空缺的，则是更有商业和管理经验的两位大牛：现任Shopify董事Bret Taylor，也是Saleforce的前高管；在华盛顿具有广泛政治人脉的经济学家Larry Summers，曾任财政部长和哈佛大学校长。

即便Altman目前仍未获得席位，但推动他复位的坚实“后盾”微软，正在对新董事会的席位虎视眈眈。据The Verge报道，微软已经承诺向OpenAI再投资数十亿美元，意在获得董事会的一席之地。

11月22日，微软CEO纳德拉发文表示他对OpenAI董事会的变动感到振奋人心：“我们相信，这是迈向更加稳定、信息灵通和有效治理道路上的*步。”

但震荡后的秩序重建，也意味着OpenAI正在从一家研究机构，转变为“由商人掌权”的更传统的硅谷创业公司。

围绕AI造福全人类的愿景，世界上仍有不少公司和机构，寻求可以平衡商业利益和技术追求的治理结构。

OpenAI“嫡系”员工在2021年创立的另一家AI独角兽，Anthropic，同样在公司章程中承诺“优先考虑帮助人类，同时实现利润*化”。但与OpenAI不同的是，Anthropic承认，公共利益与商业成功或股东回报并不矛盾，两者往往有很强的协同作用。

为此，Anthropic设计了一个名为“长期利益信托”的治理结构：

公司由董事会监督。董事会选择并监督领导团队（特别是CEO），而领导团队负责雇用和管理员工。

股东拥有选举、罢免和起诉董事的权利，而董事会成员并不具有。为了让董事的激励措施与股东利益结合，董事的薪酬通常由股票形式支付。

为了监督董事会的决策是否符合全人类利益，Anthropic外设一个信托机构对董事进行监督。信托机构由5名没有经济利害关系的独立受托人组成，有权决定董事会的多数席位。

为Anthropic设计治理结构的Seth Berman，也是咨询公司Ethical Compass Advisors的CEO。他表示，这一结构可以让股东罢免受托人支持的董事，但受托人依然有权决定替代人选，“无论营利还是非营利性质，权力不能都集中在其中一个阵营中”。

11月17日，就在Altman被“流放”的当天，一家同样致力于AGI研究的非营利机构Kyutai，诞生在了法国。图灵奖三巨头之一的Yann LeCun出任了Kyutai的科学顾问。其转发的相关帖子提到：“Kyutai将接过OpenAI最初的使命。”

△Yann LeCun转贴支持Kyutai

通过开源所有研究成果，Kyutai完全抛弃商业化，选择成为一家真正的学术研究机构。研究所需的算力资源和金钱，通过几名亿万富翁和其他基金会的公益捐款获得。

相较于像OpenAI一样用高昂的报酬和股权吸引*人才，Kyutai给予人才的是发表论文的自由。Kyutai的创始人、法国亿万富翁兼Lliad CEO Xavier Niel解释了这么做的合理性：“不幸的是，大型科技公司对科学出版物的容忍度越来越低。除了增强研究人员的自我意识之外，它还有助于推进研究并为共同利益做出贡献。”

团队*的团结，或许是OpenAI在震荡中为数不多的所获。

△OpenAI员工集体发文

11月21日深夜，随Altman一同回归的Brockman在推文上发了一张OpenAI核心成员的大合照。而OpenAI上一幅“全家福”，还停留在2018年8月，成员们携AI系统“OpenAI Five”，即将在DOTA2职业比赛上迎战人类*玩家。

△Brockman发的员工大合照

只是，共识远未达成，创伤尚未治愈。OpenAI治理结构的崩溃，仅仅是初步揭开了AI缔造者们欲望、野心、迷茫的遮羞布。正如华盛顿大学计算机科学与工程学教授、国际机器学习协会联合创始人Pedro Domingos对OpenAI三天巨变的评价：

“对齐AI容易，对齐人类很难。”

△Pedro Domingos发推

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