中银律所·致知讲坛在中国政法大学成功举办

10月26日,第五十二期“中银·致知讲坛”在中国政法大学昌平校区刘皇发报告厅成功举办。本次讲座由中国政法大学法学院团委主办,中国政法大学法学院学生会学术部承办,北京中银律师事务所协办。

中银律所自2012年起与中国政法大学法学院携手举办“中银·致知讲坛”,以开展实务讲座的形式充分发掘各自优势,加强协同育人,致力于为青年学生营造良好学术环境,共同推动法学教育与法治实践的相互融合,为中国特色社会主义法治建设贡献力量。

首先由中银律师事务所管委会主席刘晓宇律师致开场辞。刘律师分享了自己作为法大98级师兄在学生时代的美好回忆,回忆了二十年前王涌老师座无虚席的商法课堂。同时,在中银律师事务所与中国政法大学法学院合作的第十一年,刘晓宇律师也寄托了未来为中国的法学事业不断作出贡献的美好愿景。开场辞后,讲座正式开始。

中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师王涌教授指出,公司法作为商法的一部分,其内容繁杂,需要宏观的把握和理解。王涌教授从整个公司法发展历史的高度着眼,概括了中国公司法面临的重大问题:交易信息Transaction,风险隔离Risk,权威冲突Authority,产权救济Property——在交易信息层面,引入更简明的程序减少交易成本,如新公司法将“同意规则”删除,使条文更加清晰;在风险隔离层面,在尊重公司独立人格的基础上禁止股权代持现象;在权威冲突方面,设立董事会秘书,并且对影子董事、事实董事进行了严格规定;在产权救济层面,围绕禁令制度的缺失指出改革方向,即无效之诉的补白与完善。随后,王涌教授以张文中案、顾雏军案、龚家龙案等生动的案例对条文予以深度解析和评论。高屋建瓴、言辞珠玑,字里行间无不体现着王涌教授深厚的学术功底、丰富的实务经验和透彻的洞察力。

中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师马更新教授围绕新公司法中股东失权制度阐述了自己独到的见解。针对失权后的股权在后续六个月内召开的股东会表决权的问题,马更新教授先是援引其他学者观点,再分析了对立的有关失权股权是否应计入计算比例的两方观点,并补充了作为规范基础的《上市公司股份回购规则》第13条等条文,挖掘失权的内涵,指出关键看是否与持股比例有关,能否拆分行使,并对失权股权的主要处理方式进行讨论。马更新教授亦对失权救济的争议和如何裁定当事人的财产保全展开阐述,多角度讨论新公司法修订的优势与不足,如新公司法第26条将有关公司决议效力瑕疵诉讼从司法解释上升到法律,但也只涉及“股东会,董事会”,应有更多如“监事会”的权利类型。马更新教授以其过硬的学术素养和锐利的批判思维,结合实际案例表达了对新公司法中股东失权制度的思考,讲述条理清晰,细致入微。

在任启明老师主持的讨论环节,首先展开了有关公司资本制度中加速到期和入库情形如何构成的讨论。王涌教授指出,要根据主观不能与客观不能两种情形适用不同的解决方式,在尊重公司独立人格的基础上计算好股东,公司与债权人之间利益的平衡。马更新教授指出,54条提前缴纳出资的加速到期有时间段的不同,股东的出资义务应当履行并谨慎考虑出资,不能借助54条而反噬债权人利益。对任启明老师提出的有关“不设监事会,设董事会,审计委员会是否是单层董事会”的问题,王涌教授指出基于成本在董事会下设立审计委员会,是董事会内部形成决议的必经程序,避免董事会作出错误决议,并且也履行监事会职权。马更新教授对此提问审计委员会决议(如董事的解任建议)后,董事会是否可以否决,王涌教授作出要看其是“否定性”还是“积极性”事项而适用不同程序的回答。

嘉宾们的分享精彩纷呈,让同学们颇受启迪。讲座最后阶段的提问环节,同学们积极发问,他们认真细致的解答令在场的同学们受益匪浅。

公司立制,法兹新章,公司法作为社会主义市场经济制度的基础性法律,对促进市场健康有积极的作用。开讲坛以明法理,析章句而臻完善,几位教授和老师在中银致知讲坛碰撞思想的火花,让讲台下的同学们得以从多元角度了解本次修订,并对马更新教授所言公司法这“丰富多彩的多棱镜”有了更深刻的认知。在嘉宾与同学们的热烈掌声中,第五十二期“中银·致知讲坛”圆满结束。