作价30亿，五新隧装拟“股权+现金”收购两家小巨人

“并购六条”发布后，北交所首单“发行股份购买资产”项目快速推进。

12月9日晚间，五新隧装（835174.BJ）披露重组方案，公司拟以“股权+现金”的方式收购实控人旗下的五新重工、兴中科技两家企业，公司股票将于12月10日复牌。

公告显示，此次收购五新重工、兴中科技的交易总对价预计不超过30亿元。其中，86%的交易对价将以发行股份的方式支付，发行价格确定为17.95元/股；剩余14%的交易对价以现金方式支付。

作为此次收购标的公司，五新重工、兴中科技具有良好的盈利能力及经营前景。

通过置入优质核心资产，五新隧装有望大幅增厚收入和利润，提升持续盈利能力。此外，有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。

此外，此次重组将实现五新隧装、五新重工、五新科技等三家国家级“专精特新”小巨人企业的融合，有望大幅增强上市公司研发实力，巩固提升在相关领域的技术*地位。

标的公司盈利能力优秀

资料显示，此次拟注入的两家公司都具备较好的盈利能力和丰厚的技术底蕴。

其中，五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等。

2022年—2024年前三季度，五新重工营业收入分别为4.88亿元、5.50亿元、4.14亿元，净利润为7154.05万元、1.05亿元、6172.27万元。最近一个会计年度，即2023年的净资产收益率高达37.26%。

五新重工授权专利约260项，曾获评湖南省港口起重机械工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省工业设计中心等多项荣誉。

兴中科技全资控股的五新科技，是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，专业生产路桥施工专用装备，并提供建筑安全支护一体化服务。

五新科技的盈利能力同样不容小觑。2022年—2024年前三季度，五新科技营业收入分别为12.61亿元、15.08亿元、9.51亿元，净利润为1.96亿元、2.47亿元、1.96亿元。2023年净资产收益率为21.45%。

五新科技是业内资质全、等级高的少数企业之一，拥有丰富的项目经验与良好的行业口碑。目前五新科技拥有已授权发明专利38项，多项产品获得省级科技学技术进步奖，是行业产品创新的先驱型企业之一。

作为此次重组的实施主体，五新隧装于2021年登陆北交所。公司主营隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务。

通过此次重组，五新隧装的业务范围将延展至路桥施工专用设备、港口物流智能设备两块业务领域。在打造第二增长曲线的同时，公司将在专用设备制造领域形成合力，进一步提升公司经营规模、强化综合竞争力。

交易对价相当于估值三折

对比股权估值，此次注入资产的交易对价诚意十足。

兴中科技全资控股的五新科技曾于2023年12月26日申报上交所主板，2024年6月27日终止IPO进程。根据预先披露的招股书，五新科技拟募资金额高达15.16亿元，以此估算公司发行前股权估值约为60亿元。

五新重工对标上市公司振华重工（600320.SH），其当前动态市盈率约38倍。

虽然五新重工的经营体量较小，但盈利能力却更强。2023年，振华重工净资产收益率为3.37%，而五新重工高达37.26%。

即使只按30倍市盈率计算，五新重工的估值也超过30亿。

也就是说，兴中科技、五新重工的估值合计将超过90亿元。

预案显示，此次交易对价为不超过30亿元，仅为上述估值的三分之一。低价拿到盈利能力强的资产，五新隧装的全体股东相当于到手一个大红包。这也表明五新隧装实控人寻求上市公司高质量发展，提升上市公司整体投资价值的良苦用心。

值得一提的是，此次交易的三方均为“五新”，基于同根同源的文化理念和价值观，组织机构和管理体系的调整和建设将不存在障碍。

交易完成后，五新隧装将按上市公司运营标准进一步完善五新重工、五新科技的治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程，并推动交易各方在采购与销售渠道方面的协同融合，提升采购集中度，强化客户服务并加速国内外客户的开拓。

此外，五新隧装、五新重工、五新科技均为国家级“专精特新”小巨人企业。

重组完成后，三位小巨人企业聚首，无疑将更有利于各方团队人员开展紧密合作，形成优势互补，并加快各团队研发进程，进一步巩固提升上市公司在各领域的技术*地位。

五新隧装表示，标的公司的注入，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，并能通过发挥在客户、供应商、研发等方面的协同效应，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，实现上市公司股东利益*化。