瑞联新材被收购，谁来保护中小投资者利益？

近期，随着国家对企业并购重组的大力支持，资本市场上的并购步伐也在加快。12月13日，陕西西安上市公司瑞联新材发布公告称：青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）并购该公司控股权一事取得青岛市国资委批复。这意味着沸沸扬扬近半年的并购案接近尾声，成为近期资本市场瞩目的事件。

但公告也显示，作为瑞联新材大股东之一的卓世合伙，对此前2024年11月27日与开投集团签署了《〈表决权委托协议〉之补充协议》提出解除，因此。此次并购能否最终成行，还要看后续双方如何解决争议。

瑞联新材是一家陕西西安本地企业，是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，2020年9月2日成功登陆科创版，市值最 高曾达到110亿元，其客户包括Idemitsu、Dupont、Merck等全球前列OLED终端材料厂商，同时也是一家国际化公司，其2023年年报显示该年营业收入12.08亿元，其中海外市场创收8.04亿元，是国内市场的2倍。

此次并购，根据开投集团与该公司达成的协议，具体变更方案包括股份转让、表决权委托和向特定对象发行股票三个环节，最后青岛西海岸新区国有资产管理局控制的开投集团持有瑞联新材27.59%的股权，成为事实上的控股股东、实控人。

对于此次并购资本市场非常关注，但反应不一。

此次并购如果最终成功，很可能是一次资本市场并购损害中小股民利益的经典案例，而对于陕西来说，痛失一家上市公司，山东则是妥妥的受益方。

从公告看出，西海岸国资委提出的是一种“高价转股低价定增”的捆绑方案，因为转股和定增的批复时间是同一时间，转股价格42.69元每股，定增价格却只有20.8元每股,远远低于转股价格，而公司目前股价32元左右。

根据证监会2024年新出台的减持新规，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持。然而这次并购，由于是捆绑进行，以42.69元每股高价转股，转让同时进行定增，受益的的无疑是大股东。

截至2024年9月20日，瑞联新材的中小股东数量为10,336名，正因为捆绑进行转让，而转让的股份只是大股东们的股份，大股东获得了高价收益，中小股民对此无可奈何，按此价格定增，每名中小投资者每股至少损失21.89元，等于绕开减持新规，用中小股民的股份低价再去融资，这不是典型的牺牲中小股民利益，补贴国资收购成本吗。

这样的做法，对于持有瑞联新材股份的中小投资者来讲，当然不满意，也必然会引发中小投资者对企业未来的担忧。

瑞联新材主要产品包括OLED材料、单体液晶、创新药中间体和电子化学品及精细化学品，广泛应用于OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂等领域，是陕西该领域的龙头企业之一。然而，收购一旦成功，虽然在地域上还归属陕西，但是控股权转移至山东青岛西海岸国资委，陕西本地对其经营管理影响有限。

市场认为，并开投集团必然为了管理上的便利，对企业各层级进行调整，人事变动是必不可少的，对本地就业影响几何有待观察，资料显示瑞联新材目前有员工1700余人。

从产业政策和营商环境看，陕西省对自己一家本地上市公司没有留住控股权，也没有本地企业对其进行收购，也会引发猜想，为何本地区的企业或者国有机构没有争取到对这样一家优秀企业的控制权，需要引起当地反思，经济发展软环境的质量也是重要一点。

青岛西海岸新区开投集团并购，无疑也经过深思熟虑，看好其未来发展潜力，据了解，该集团此前已经完成13宗上市公司收购，对瑞联新材的并购是第14家，使得山东青岛国资的版图扩张再下一城，进一步增强山东青岛国资的影响力。

在此前收购中，青岛国资主要集中于清洁能源、文化传媒旅游、医药等传统领域，对瑞联新材的并购使其进入半导体新材料领域，同时，必然也会加快山东在该领域的产业布局和升级。

鉴于瑞联新材在行业内的地位和价值，开投集团拿出8.7亿元成本，虽然有一定溢价，溢价的受益方并不是中小股民，卓世合伙提出异议，其立场倒是可以理解。毕竟关系企业发展大事，不仅牵扯众多中小投资者自身利益，也与本地经济发展攸关。

历经艰苦谈判，虽然已经发布公告，但也需要双方进一步就相关问题进行有效沟通，在平衡好各方利益前提下，在保护好中小投资者利益前提下，达成较好的结果。