最近研究了几个并购案例,发现现在市场上有一些并购交易,对于创业公司来说就是“城下之盟”——兵临城下,城内既无兵马也无粮草,城外无援兵,只能插上白旗,对手开什么条件也只能咬牙同意。
这类并购交易基本上有如下特点:
✔ 公司收入在大几千万到1亿多之间,亏损小几千万;
✔ 历史估值在8-15亿之间;历史融资在1-3亿左右;
✔ 公司长期亏损,账上资金不多,基本也就够维持半年左右开支;
✔ 融资基本融不到了,银行贷款也很难或者就是要创始人个人担保才能贷到;
✔ 并购的交易方式基本是各个轮次投资人拿本金含泪出局,创始人拿2000-5000万吐血卖掉绝大部分甚至全部股权;
✔ 整体并购的定价并不遵循所谓P/E、P/S定价,而是按照历史累计融资额来定价。
我个人将这类并购总结为“城下之盟”的并购,意思是,创业公司的创始人团队和投资人股东们不得不同意这个交易,否则就要面临更大的风险——对创业公司来说,意味着短期资金链断裂;对创始人来说,背负回购责任,还有承担公司的贷款的连带担保责任;对投资人来说意味着本金亏损。
对于上市公司来说,其开出的条件基本上是一致的,即无论哪个轮次的投资人都拿本金出局,再给创始人团队2000-5000万买走创始人的绝大部分股权,同时创始人还可能承担一定的业绩承诺。
对于这样的条件,意味着哪怕天使轮的投资人也分文不赚;而创始人则是白白辛苦创业多年,曾经的梦想、估值带来的身价幻想全都成为泡沫,几个创始人分两三千万,还要交税,还要承担额外的一些成本,每个创始人平均下来可能就是三四百万,坦白说,对于半导体行业的创始人来说,随便找个地方打工年薪也都得百万起了。
我个人觉得,这些被并购的公司又以芯片设计公司为多,这些公司之所以走到这类地步,核心的原因在于:
✔ 绝大多数公司的业绩没有做起来,创始人却常年保持高投入高研发,大把花钱,对未来的融资环境过于乐观,对商业化重视程度不够,没有及时做好现金流管理,导致资金流面临断裂风险;
✔ 芯片设计行业这两年面临周期下行,同行业之间竞争激烈,内卷严重,单颗芯片单价和毛利率下滑,进一步影响芯片设计创业公司的财务质量;
✔ 过去几年很多公司估值都过于透支了,由于吹过的牛没实现,导致融资性现金流无法补充;
✔ 尽管这些公司业绩相对一般,但其技术、团队、以及在特定细分行业的地位,都还有一定的并购价值,因此上市公司出于收购技术、团队、补充产品线的角度,还有收购意愿。
至于为什么说,芯片设计领域这类并购案例较多,我只能说,一方面当前芯片设计公司在资本市场还属于有概念有热度,并购了之后二级市场反应还可以;二是这类芯片设计公司还有并购价值,很多行业的这类公司连并购价值都没有。
有人说,上市公司为什么不能给更高的定价呢?如果你是上市公司,收购一个企业,每年收入几千万,亏损小几千万,可预测的两三年可能每年还要往里面投入几千万,你愿意花多少钱呢?毕竟很多上市公司的家底也不是那么厚的,即使家底还可以,谁的钱也不是大风刮来的。花好几个亿买一个亏损的公司,也是需要极大的魄力的。
那么,当上市公司开出类似这样的支票时,作为创业公司创始人和投资人,到底是该接受还是拒绝这样的交易?
我觉得是,不得不接。
如上所说,对创业公司来说,是是否能存活的选择,接受被并购,至少公司还能活着,不接受大概率等一年半载,公司就得资金链断裂;且上市公司还能在成本降低、客户拓展、资金注入等方面提供更多价值;
对于创始人来说,将自己含辛茹苦创立的公司以很低的价格贱卖,心里自然是100个不愿意。但这个时候,创始人应该理性决策,要让理性战胜感性和情怀。如果不接受,那么接下来的或有负债可能会很大。比如有没有投资机构的回购条款悬在头上?比如说公司有没有银行借款,创始人承担了连带责任?比如说,裁员时的法律纠纷和员工补偿?比如说会否因为上述因素导致自己成为失信人?被上市公司收购,好歹自己养的女儿嫁了个好人家,只是你没拿到那么多彩礼而已。虽然有遗憾,但比起公司资金链断裂而关闭,那要好的多了。
对于投资人来说,尤其是早期投资人,原来有N倍的浮盈,现在只能拿本金退出,心里的落差有多大自然也可想而知。但也没办法,当这种情况出现时,首先要衡量的是拒绝的风险,而不是还躺在过往浮盈的自欺欺人中。
甚至一定程度上,如果上市公司要求投资人亏损退出,比如说只能拿回本金的80%退出,投资人是否应该接受?我个人的建议是,如果你判断你不接受连80%都拿不到,为什么不接受能拿回80%的方案呢?
24年上市公司还能给本金+年化收益的方案,今年上市公司就只让投资人拿回本金了,大胆预测一下,明年估计本金都要打折了。
一句话概括:要务实,不要再在乎过往的那些估值浮盈了。毕竟,对很多投资,能平安的拿回本金,已经算是不错的结果了。
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