支付企业皆称完成外资转换 忌讳谈及协议控制

　　6月15日消息，继马云表态不可能接受协议控制支付宝后，支付牌照的舆论已经开始转向背后是否存在协议控制。就在人们还在聚焦支付宝的转移是否符合道义，昨天传出另一条消息，腾讯财付通的牌照已经被央行深圳分行收回，虽然财付通以最快的反应速度给予了否认，但这个消息的传出依然让人有很多猜测。

　　除了支付宝以外，快钱、易宝支付、拉卡拉均声称在申请牌照前已经转为内资身份。但马云此前曾透露，确实有公司在用协议控制的办法来完成这种转换。

　　财付通否认牌照收回

　　昨晚博客网创始人、互联网实验室董事长方兴东在微博爆料，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。但财付通方面随后给予否认，称纯属谣言，央行从未作出过类似通知。

　　除了牌照是否被央行收回，人们关注的还在于财付通是否存在协控。根据此前央行12月央行公示的财付通公司《支付业务许可证》申请公告，财付通的股权结构为：腾讯计算机系统有限公司持股95%，深圳市世纪凯旋科技有限公司持股5%。

　　TechWeb查找了2004年6月腾讯上市招股说明书。其中“本集团的企业架构”一栏中称：“现时，中国的法规限制外商拥有提供电信增值服务的公司。因此，本集团的互联网与移动增值服务及其他电信增值服务均由腾讯计算机及世纪凯旋根据与本公司及本公司的两间中国全资附属公司腾讯科技及时代朝阳科技订立的合约安排下提供。本集团主要创办人持有腾讯计算机及世纪凯旋的所有权益。根据各种合约安排，本公司可确认及获得腾讯计算机及世纪凯旋业务及营运的经济利益。订立该等协议的目的在于使本公司、腾讯科技及时代朝阳科技拥有腾讯计算机及世纪凯旋的有效控制权，并可在中国法律容许的情况下，收购腾讯计算机及世纪凯旋的股权或资产。本公司的中国法律顾问已向本公司表示，该等合约安排符合现行中国法律及法规。”

　　有媒体分析称，深圳财付通科技有限公司通过协议及安排被境外实体腾讯控股有限公司所控制。

　　但财付通市场公关总监张抗否认，称财付通自06年开始就是纯内资公司，内部从未有过协议控股这一概念，也不清楚这一概念由何而来。“对这件事不想回应太多，不想掺和到别人的舆论中。”

　　快钱、拉卡拉、易宝支付等转为内资公司

　　为了适应央行规定，快钱也从海外投资背景转为内资身份。早在2005年8月，快钱今日获得硅谷Doll资本管理公司（Doll Capital Management）和半岛资本公司（Peninsula Capital）的风险投资。而去年12月央行公示的快钱公司关于申请《支付业务许可证》公告显示，快钱的股权架构为：福州网福信息技术有限公司持股52.01%，南宁欣桂信息技术有限公司持股47.99%。

　　快钱相关负责人表示，快钱现在是一家全内资企业，完全符合央行的规定，且不存在协议控制。对于境外投资人究竟是以何种方式退出，何时转制为内资公司，他表示在现在的时间不便评论。

　　易宝支付公关负责人向TechWeb表示，公司现在是纯内资公司，符合央行规定。但易宝支付副总裁余晨未接听电话。

　　拉卡拉成立于2005年1月，由联想投资、雷军以及孙陶然投资。2007年3月，和通、联想等多家基金联合注资800万美元。2008年8月，联想控股联合关系企业注资拉卡拉2500万美元。

　　今年初媒体披露，拉卡拉体系中的核心公司为拉卡拉（北京）电子支付技术服务有限公司，由Lakala Limited100%拥有。Lakala Limited的*大股东为Capitalsino Management Limited，持股23.134%，孙陶然则控股Capitalsino 55.67%。Lakala Limited余下76.866%股权由15家境内外投资公司持有，包括联想、晨兴、和通等。

　　拉卡拉董事长孙陶然在接受《东方早报》采访时表示，为申请央行支付牌照，是向境外股东以较高价格买回了股份。联想控股持股比例超过50%，成为拉卡拉的实际控制人，孙陶然本人持股比例由此前的12.88%降至9.9%，晨兴等境外投资公司则在这次转制中退出。但对于是否存在协议控制，拉卡拉相关负责人尚未向TechWeb给予回复。

　　协议控制是否可行？

　　根据央行2010年6月发布的《非金融机构支付服务管理办法》第九条规定：“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。”

　　此前阿里巴巴转移支付宝在在业界引起轩然大波。阿里巴巴集团披露，以浙江阿里巴巴集团（内资）为载体，2009年6月，以1.67亿收购支付宝70%股权。2009年7月，1.84亿增资支付宝。2010年8月，以1.65亿收购支付宝30%股权。两次转让作价3.3亿元。

　　马云表示，转移支付宝是*正确的决定，不可能接受协议控制支付宝，获取央行牌照不能存在侥幸心理。他曾努力尝试与央行沟通过，但最终的结果是，央行回复目前外资不进入为宜。

　　协议控制到底可不可行？央行也未给出明确说法。但马云对媒体表示：“央行直到今天还在问大家，你们到底有没有协议控制结构？”

　　协议控制结构，也称VIE结构，又称新浪结构。源自新浪在纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市。之所以称“协议控制”，因为其具体方式为，当事人以其控制的境外公司名义，返程设立外商独资企业（WFOE），并以WFOE名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。通过上面的一系列安排，虽然从表面上看，境内企业仍然为独立的内资企业，但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司，被境外公司实际控制。

　　根据美国会计准则中“可变利益实体”（Various Tnterests Entity）的规定，尽管一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者，则前者构成后者的可变利益实体，这时双方报表应当合并。合并报表是实现境内权益境外上市的会计前提。

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