嘉士伯再度收编重啤集团 资产被疑低价贱卖

　　让多家啤酒巨头垂涎的重庆啤酒集团的多块“肥肉”终于在花落“西部王”嘉士伯之口。

　　8月2日，重庆啤酒发布公告，称由重庆轻纺控股集团100%成立的重庆兴汇投资有限责任公司（下称兴汇投资），作为啤酒资产整合平台，将旗下重啤集团位于西部的7家啤酒厂的股权和资产无偿划拨到该公司。

　　同时，重庆啤酒以其持有的重庆啤酒攀枝花有限公司（下简称“重庆啤酒攀枝花”）股权和湖南重庆啤酒国人有限公司股权评估值（下简称“湖南国人”），作价34936.96万元增资兴汇投资。

　　并购的棋局终于落下帷幕，但同时关于重庆啤酒集团旗下的多块“肥肉”及重庆啤酒攀枝花和湖南国人的资产评估却在这次并购中引来舆论的争议。

　　做壳兴汇投资

　　按照重庆啤酒8月2日的公告，重庆啤酒与其实际控制人嘉士伯分别以资产和现金的方式出资收购兴汇投资。

　　其中，重庆啤酒以所持重庆啤酒攀枝花有限公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限公司85.75%股权评估，作价3.49亿元，认购兴汇投资本次新增注册资本27.67万元，占兴汇公司51.42%，嘉士伯香港公司以相当于人民币20383.39万元现汇，认购新增注册资本 16.15 万元，占兴汇公司30%，而重庆轻纺持股比例由100%下降到18.58%。

　　作为这次资产整合的平台，兴汇投资的功能更相当于一个“壳”，按其注册成立的时间为今年6月27日，注册资本仅为10万元，由重庆轻纺100%控股，而本次收购完成之后，兴汇投资将由目前的法人独资的有限责任公司变更为中外合资有限责任公司，公司的名称也将计划在增资的同时变更为重庆嘉酿啤酒有限公司。

　　据了解，兴汇投资的资产主要为原重啤集团在中国西部地区啤酒资产，由重庆市国资委无偿划拨给兴汇投资，兴汇投资同时承接重啤集团相关银行债务3.9亿元，兴汇投资净资产评估值为12624.29万元，2010 年啤酒销量31.98万千升。

　　本次增资完成后，兴汇投资的注册资本为53.82万元，同时，公司表示将尽快进行资本公积转增注册资本，将其注册资本由53.82万元增至4.35亿元。

　　“这意味着重啤集团西部地区酒业资产以合资的方式进入了上市公司。”重庆啤酒董秘邓炜在接受媒体采访时如是表示，而对于其他地区的资产，邓炜称“要看国资委的安排。”

　　同时，天相投顾研究员周磊在最新的点评报告中也认为，此举不仅解决与股东之间同业竞争和关联交易问题，同时“新增的60 万千升啤酒产能有利于巩固和扩展公司市场，强化在核心市场的领导地位和盈利能力”。

　　资产评估遭质疑

　　然而，就在嘉士伯将重庆啤酒集团旗下资产揽入怀中之时，关于其旗下资产的评估却遭媒体的质疑。

　　按照北京天健兴业资产评估有限公司评估报告书，重庆啤酒持有的湖南国人85.75%的股权评估价值为1.97亿，其持有的重庆啤酒攀枝花公司100%股权评估价值为1.5亿，共认购兴汇投资51.42%的股权。

　　网易财经在资产评估报告书中注意到，对于重庆啤酒持有的这两家公司的资产都有一定的溢价，不过，在无形资产的评估中，湖南国人公司的评估后的溢价为120%以上，而重庆啤酒攀枝花公司的溢价则为380%。

　　如此高溢价，评估机构称因国人公司无形资产包括土地使用权和商标权。用超额利润法将该商标权为产品销售带来的超行业平均利润的差额折现，进而确定商标权价值。

　　而对于重庆啤酒攀枝花公司无形资产的溢价则主要出现在五宗土地的使用权上，均位于攀枝花西区河石坝。但事实上，该公司三年一期的资产负债表表明，从2008年到今年上半年，每年无形资产的金额都在260-280万元左右，并没有大幅增值迹象。

　　媒体还指出，兴汇投资目前重啤集团拥有的七家啤酒厂却存在被低估嫌疑。其中，这七家啤酒厂分别为为重啤集团宜宾啤酒公司100%股权、重啤集团柳州公司100%股权、重啤集团成都勃客啤酒公司100%股权、重啤集团六盘水啤酒公司51%股权，重庆嘉威啤酒公司33%股权，以及重啤集团綦江分公司和石柱分公司的资产。

　　评估报告显示，上述七家啤酒厂净资产为-1.1亿元，评估价值为1.26亿元；总资产从5.2亿元的账面价值评估为7亿元，增值34%。而舆论的质疑则是针对这七家公司的净资产亏损，市场认为，作为重庆啤酒集团盈利*的啤酒厂为何被“做亏”，存在重大疑问。

　　同时，在评估报告中，和对重庆啤酒攀枝花公司和湖南国人公司的评估不同的是，上述七家啤酒厂详细的利润表等均为在评估报告中提及，商标及其他无形资产也未作披露。

　　如此“厚此薄彼”的做法，是否另有原因，8月2日下午网易财经多次致电重庆啤酒董事会办公室，其电话处于无人接听。

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