君合律师事务所合伙人赵锡勇

　　第二，保险基金的投入，这是比较好的方向，因为除了不成熟的，机构的投资人是非常成熟的，这样一个层面基金或者PC的投资层面，过去几年我们看比较高，我们现在出来巨大丑闻的案子，其中在纳斯达克做空的，其实它是在公共汽车上面放显示屏做广告，实际上他的公司能够骗到很多的人，但是我们做调查的时候，我们甚至找到大公共的汽车司机，我们问这家公司真的显示屏给他那么多钱吗？实际上是相反。再比如说我们举例子太子奶，或者其他的一些已经出现巨大丑闻的案子，我们去发现的话也可以找到很多蛛丝马迹。还有一家公司做连锁的，他给所有的员工家属都发东西，让所有的人在那天逛他的店，换句话来讲，就是在有可能经过你的手过来的案子，都含有30%的造假率的情况下，最在座的各位你怎么来利用中介机构的能力，甚至最近几年我们慢慢使用调查公司的调查手段，比如说对我们的Fund的创始人的调查，这些都需要同步的提高。

　　实际上在做我们在讲创业投资的时候，国内的法的环境是非常落后的，我们一直其实可以听到和我们有关的一些部门，最早的时候中国的投资非常忌讳的，就是所谓的名为联营，实为借贷。还有一个问题以前我们的商务部，像我们最早的合作企业，很强调一点就是所谓的风险分担力度强，所以很多的部委出现各种的价值调整的方式的时候是很不适应的，因为它觉得你有保底的嫌疑，但是这些技术都是慢慢改进的，所以这里也提到我们专业的机构的社会责任。我想律师事务所、会计师事务所我们赚了钱希望更多的参与到更多的部委的立法里面去，这个案子非常典型，一会儿我们也会讨论，比如说年初出现的所得税的问题，其实也是炒的一塌糊涂，但是实际上国家税务总局也要求我们，包括我个人也跟国家税务总局非常优秀的官员们讨论，他们非常关心本身的立法，他们在跟我们这些律师在一线打仗的战斗员在讨论的时候，他实际上关心的是我做合伙的所得税会不会违背了当时的立法本意，这是我们非常尊重的情况，所以这个角度而言，我们其实也是把很多信息反馈给有关的部委。

　　从实战角度而言给大家分享一下。我们经常讲PC或者是天使，我们对PC的是300美金到300万美金我之间，中国更早的是天使投资，这些阶段慢慢都会出现，甚至像刚才刘总介绍，很多我优秀的商业银行有自己内部的机构，这些商业银行机构开始进行自己的尝试，这些尝试体现在我们目前在中国对资金的接待非常敏感，我们担心资金成为放高利贷的，所以现在打造最近两年慢慢融资的渠道会接受，但是法律上怎么过关也是问题。

　　换句话来讲，所有的创业投资更大程度上像是财务型投资，当我们假冒财务型并购了时候一定要区分产品投资，产业投资跟财务型投资根本不一样，财务型投资像两种产品，跟超市的牛奶一样，你现在买的牛奶是保质期内的有营养，但是如果超过保质期就不一样了。所以我们的投资跟这个概念是一样的，就跟超市的货架上的产品一样，所以产业中的财务型投资我们一直有一个观念，财务型投资在投资的一瞬间首先想到的是怎么退出，所以我们其实从来都是按照怎么退出看它怎么投资的。实际上PE的一些原始粗暴的一些手法在慢慢的改变。我们看到很多的成熟的投资者包括财务基金采用越来越多的其他手段。比如说我们的PE大师，PB不用讲了，PS，用在很多产业并购里面是非常多的，这种不同的投资方法在最近一两年越来越多的出现，而我们作为律师不是没有技术含量的机构，实际上很多机构在做调查，我们已经越来越抓住所有的估值方式的变化。比如说我们投资以项目为主的，不可能有PE，没有任何意义，但是中国所有的投资还是局限于PE和上市公司，这是非常原始的阶段，但是实际上我们很多技术已经走到非常前列了，实际上对PS的重视实际上在创业板的第二个标准都是一样，这是关于自由现金流的概念的标准，这个实际上也是最近一两年我们在市场迅速下滑之后的一些变化。

　　留一点时间我们讲退出，其实很多的机构投资者，我们早期的工作我们讲收购协议非常简单，往往从总早的两三页的协议，股权转让协议，但是慢慢的我们发展到从国外来讲股权协议有100多页，原因在哪里，实际上IPO的退出，它支持极少数人，实际上接下来越来越多我相信会做，我们讲整体的售出，我们很多的投资在失败之后怎么做出保护性的退出，这个里面对于法律文件的架构的设计是非常讲究的，很多的人投资的时候觉得我跟公司谈那些我都听不懂，谈什么？所以很多条款我们都放弃了。包括我们做的巡回保护，担保品全部放弃掉。尤其前两年，我相信随着IPO前两年的疯狂，前两年有大量的我相信在座的各位有大量的拿不会本资，这种情况下越来越多的投资可能考虑到做其他的方式的时候，这个条款，我们之前不只一次的给所有的投资经理推荐过，我们有的时候说中国的民法通则没有这个概念，这个在所有的案子都没有用到。这个权利和概念很简单，就是我今天进去，但是如果过了几年之后有一个第三方的投资人，愿意以高过门槛的值，我这个小股东可以脱大股东一块下水，这是非常厉害的权利。这个条款其实之前包括我们的主管部门不怎么接受，实际上现在慢慢慢慢都变了。我们最近很多案子尤其在发生很多管理层的丑闻。真的要做这些方面的时候，这个条款变得非常重要，包括我们最近讲的对比机制，这个现在越来越被各位投资者关注，我想说创业投资者作为中介机构，我们现在通过很多的机会，把一些技术引进给国内的创业投资机构，在技术上给大家多一些手段，这个手段还是非常有用的，也建议大家多采用。

　　我在这里面做了一些架构，实际上作为专业机构我们最后提一下，会计师、律师，我相信我们是服从各位投资人的顾问，实际上律师的工作也是技术含量非常高的工作，尤其是谈判的时候，我们为了促进行业的发展在做两项工作，一个是把我们从引进的经验经过一些转化，把中国的法律，中国的合同法，民法通则转化后用到中国的创业，这需要大家的支持。第二，我们不遗余力的通过立法的参与度，能够希望把法律的技巧和能够跟我们的立法机关进行很好的沟通，这是我们起到的作用，谢谢大家。

本文来源投资界，原文：https://news.pedaily.cn/201208/20120803332086.shtml