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分众传媒私有化:江南春难做一言堂 四年内上市

根据私有化并购协议,分众传媒将与Giovanna Parent Limited旗下的Giovanna Acquisition Limited合并。合并前分众传媒由江南春、复星国际及其他公众投资者持有。其中江南春与复星国际的部分股份将自动置换成Giovanna Parent Limited的母公司Giovanna Group Holdings Limited股份,其他分众传媒股份均以每股5.5美元价格收购。
2013-01-06 08:03 · 搜狐网     
   

  江南春、复星国际的股权置换方案

  江南春在交易前持有分众传媒121,376,430股份(合24,275,286份ADS) , 816,220份期权ADS,2,690,001份期权份限售股。在本次交易中,江南春有1140834份限售ADS按每份ADS27.5美元收到对价,总金额约3100万美元。另外,江南将其他的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获309,074份股份,占Giovanna Group Holdings 30.91%权益。

  复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。另外,复星国际将剩余的ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

  复星国际在此次私有化并购中,未花一分钱得了2亿美元,并在分众传媒私有化后的实体中仍持有17.41%股份。显然,比起其他的私募基金而言,复星国际显然如其在公告中提到的,“通过订立滚动协议,复星不仅得以锁定先前于二级市场投资分众传媒之利润,亦可依赖私有化机会获得进一步潜在财务收益,并向本公司股东传递价值”。

  私有化融资来源

  本次私有化融资资金来源包括两部分,一部分是权益融资,另一部是债务融资。根据权益融资承诺函,各投资方根据自身在Giovanna Group Holdings Limited所占股份,提供总计约11.8亿美元融资额以支持私有化。(其中凯雷方源资本分别提供4.52亿美元;光大提供5000万美元,中信银行提供2.26亿美元)。以美国银行,国开行香港分行,民生银行香港分行、花旗、瑞银等组成的辛迪加财团将提供15.25亿美元贷款给Giovanna Acquisition Limited以支持私有化。故私有化融资金额总计27亿美元。

  分众传媒股本包括普通股、限售股与期权合计6.6亿份。扣除江南春与复星国际与Giovanna Group Holdings Limited置换股份,需要支付现金收购的股份约4.6亿份。若按每份5.5元计算,则所需资金约为25.3亿美元。看来,私有化融资金额27亿美元在扣除私有化收购金额、一些私有化顾问咨询费及承销费后,可机动的金额并不多。

  私有化融资、置换、并购均按统一估值进行

  复星国际在交易前持有分众传媒111,078,220股份(合22,215,644份ADS)。在本次交易中,复星国际7,670,189份ADS将按每份ADS27.5美元收到对价,总金额合2.1亿美元。另外,复星国际将剩余的14,545,455份ADS与Giovanna Group Holdings Limited权益进行置换,获174,084份股份,占Giovanna Group Holdings 17.41%权益。

  其中凯雷方源资本本次分别提供4.52亿美元,分别占Giovanna Group Holdings 19.68%股份。如果以凯雷、方源资本提供的私有化资金与最终占Giovanna Group Holdings的比重为基准,去推理复星国际在Giovanna Group Holdings占17.41%权益的价值。可以得出复星国际17.41%权益的价值约为4亿美元。

  如果将复星国际进行置换的14,545,455份ADS按分众传媒最新宣布私有化价格每份ADS27.5美元计算,则复星国际这部分的权益价格也为4亿美元。

  也就是说在分众传媒私有化方案中,各权益投资主体注入或者置换进入Giovanna Group Holdings资本是依统一口径的。

  私有化后公司组织架构

  私有化后,公司董事会及执行层将进行重组。私有化完成后,Giovanna Group Holdings最初将由7名董事组成。江南春与分众传媒现任CFO为公司董事,凯雷、方源、复兴国际、中信资本均可任命一名董事,另一名董事由凯雷与方源资本轮流任命,每届任期6个月。董事会下设执行委员会、薪酬委员会、审计委员会及提名委员会。江南春将担任董事会主席兼CEO。一般性事务由董事会多数票通过,而修改章程、非IPO性融资、不按比例赎回及重购等则需董事会2/3票数通过。

  私有化后,江南春在分众传媒新的权益主体由之前的19%上升至30%,仍旧是董事会主席兼CEO。但由于董事会重新改选,各私募基金在设定7名董事会有相应的席位,而以江南春为代表的管理层只有2个席位。以前分众传媒董事会席位由曹国伟、齐大庆等组成,基本上由江南春说了算。而现在由于各董事身后均代表有私募基金的利益,因此实际情况看,江南春很难做到一言堂。

  私有化后重新上市

  在私有化并购协议中提到,如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东。这意味着,分众传媒有可能在私有化完成四年内上市。同时未来公司IPO相关事宜只需董事会过半数票通过即可。如果一旦IPO成功,受IPO锁定期和融资协议限制,各股东之间应相互协调与合作股权减值事宜,即各股东应同时按比例减值,直到每个股东在私有化实体的权益减少30%。之后股东可以自由买卖。

  那些持股的小散们似乎还是期待奇迹,而分众传媒们已在考虑身后事了。江南春赢了股东权益,却受限于董事会,可谓喜忧均分;复兴国际即得股权又兑金,可谓春风得意;其他私募基金按私有化价格同一口径进入分众传媒,且还能在董事会占个位子,看似沾沾自喜。而古板银行家们已经在开始低头数利息了。四年磨一剑,不知道四年后的分众传媒是否真的能载动大佬们的如许愁…….

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