关于诱惑和坚持：10亿美金血的教训之8848

　　等待批文，8848错过了时间窗口

　　2000年7月1日，王峻涛和8848的投资者们盼来中国证监委的批文时，美国纳斯达克股市上已是血流成河，哀声一片。为了能够顺利上市，8848必须获得中国信息产业部和中国证监会的批准。为绕开中国的法律和制度，8848甚至设立了7家公司。王峻涛称，8848的股权结构用了整整6页纸来写清楚，而中国证监会关于8848上市的批复也用了6页纸。“这是一个我永远也说不明白，你永远也听不明白的故事。”

　　之所以说不清，8848的蜕变来自于增资扩容。从1999年5月1日起，以IDG领衔的海外投资团体开始了与连邦软件的谈判，从1999年5月到8月的三个月时间里，谈判进行得非常艰苦，因为他们要求更多的股权。经过了包括吵架、拍桌子等一系列必备的程序之后，双方有了初步一致的看法。1999年7月份，IDG联合其他投资者在英属威尔京群岛注册了公司——Mount Everett Software Inc. ，这个公司出资200万美金参与8848网站的业务重组。一番运作的结果是，北京连邦持有“8848”601万股，其中综艺持有306.5万股，IDG这一方持有216万股。

　　事实上，8848人并不是一开始就同意出让8848的股权的，因为当时发展前景很明显，8848将是一只会下金蛋的鸡。但是他们很清楚，只有让8848上市，自己才能把金蛋放到兜里。

　　于是，在北京连邦与Mount Everett Software Inc.签订的合同上，专门有一项条款写着：“如果Mount Everett Software Inc.海外上市时，外方股东有义务‘妥善处理’中方的剩余股权”。也就是说，北京连邦由对于8848的直接持股变成了对于MT的直接持股。对于北京连邦来说，这次换股使得连邦直接持有了外资公司的股份;而对于江苏综艺来说，由于北京连邦的这次资产重组，江苏综艺由对国内企业的投资变成了对于外国企业的间接持股。

　　2000年年初，北京连邦多次前往中国证监会询问政策，得知要在海外上市，首先必须是外资公司，其次不得违背信息产业部的规定，互联网内容服务不得作为海外上市的主体。衡量中资与外资公司有三个尺度：首先，想上市的公司是不是真正的外国公司?注册人是否是外国人?这一条主要是为了防止“裕兴事件” 的再次发生;第二，中方持股是否超过20%?第三，中方是否是*大股东?如果希望上市的公司是一个真正的外国公司，其海外上市就不必受到红筹指引的限制，也就是说，中方持股不可超过20%，中方不能是*大股东。8848当时的*大股东是综艺股份，对综艺来讲，要将8848送进纳斯达克就不能做它的大股东，持股比例不能超过20%，面对这个不能两全的抉择，综艺股份只有转让股权。

　　讨价还价之后，折中的办法出来了：即中方股东等比例地收回投资，均拿出1/4股权变现，所有的中方股东加起来出让200万股，其中北京连邦出让150万股，另一家关联方洋浦连科出让50万股。外方最初的开价是3美元/股，最后以6美元/股成交。这样，连邦用150万股作价换回900万美元，剩余的451万股转换成为北京连邦对于8848.net(即Mount Everett Software Inc.)的股票期权。在8848.net的股票首次公开发行之后12个月内，北京连邦等中方股东可以按每股1美分的价格行使该项期权，按照1∶1的比例将其持有的股票期权转为相应数量的可以自由流通的普通股。同时根据已签定的股权转让协议，在实现上市前，连邦软件仍保持对8848网站的股权。

　　经过这次股权的变更，国内8848网站的1800万股被置换成海外8848.net公司的1600股和900万美元的投资收益。综艺作为北京连邦的控股人，分得900万美金的51%(459万)和230.01万股。为了让持有216万股的IDG坐上大股东的位置，综艺又将230.01万股分成210万股和20.01万股，210万股直接指定给综艺股份，20.01万股指定给综艺的一个合资子公司——南通综艺时装，而在综艺股份和综艺时装的外方之间还签订了一个协议：20.01万股产生的收益与外方无关。就这样，综艺股份得到了现金，而8848为自己扫清了上市的障碍。

　　不过，等这一系列事情做完之后，却到了2000年8月。之后的故事让人费解，但符合逻辑：由于后进投资人认股的价格过高，希望能等资本市场好一些再上去，而前面的套现者作为既得利益者采取听之认之的态度，因此，竟然出现绝大多数人一起同意等下去的决定，这无疑是个因小失大，葬送先机的决定，甚至可以用愚蠢来形容。资本市场彼时已经不可能变好，再无扭头向上的可能，随着上市日的拖延，资本市场的机会稍纵即逝，终于彻底关上。

　　天使薛蛮子和CEO谭智

　　要上市，当然要迎合资本市场的需要，8848由此宣布进行业务转型，做他们并不擅长的B2B业务。对应的，王峻涛主动提出把B2C业务分拆出来，成立一家叫my8848的公司。于是也就出现了两个8848的故事。

　　B2C做得好好的，为什么又去做B2B，这其中很大程度上和一个叫薛蛮子 (编者注：薛蛮子大名薛必群，初中毕业，内蒙插队多年。1977年考取北京故宫博物院中国历史研究生，1979年获得硕士，1979年获哈佛大学奖学金，赴美攻读历史学，获博士学位。)的投资人有关。

　　薛蛮子是北京人，很早就到了美国，在美国，他认识了日后UT斯达康的另一个创始人陆弘亮，并合伙做生意。当年，在陆弘亮做有声翻译机时，薛蛮子负责做中文翻译机。他们一起打工的公司老板叫孙正义——一个矮个子的韩裔日本人。后来孙正义回到日本，创办了日本软银(Softbank Corp.)。

　　薛蛮子一头银发，满口京片子，喜欢着一身唐装，在北京的各个胡同里转悠。薛蛮子足够有趣，他喜欢把玩古董收藏，和著名收藏大师马未都是好朋友。他们两人做了一个摄影收藏的项目——影像国际，这个项目位于雍和宫柏林寺的一间四合院里。薛蛮子也喜欢当代艺术，他与已故当代艺术大师陈逸飞也有私交，陈逸飞也是为数不多称呼薛蛮子为薛必群先生的人之一。

　　在8848这个局中，薛蛮子不是天使，但其后来却成为这个资本迷局中最重要的角色之一。众所周知，在中国互联网的VC推手中，最重要的是两派力量，一个是以孙正义领导的软银，另一个是以熊晓鸽、周全操盘的“IDG”VC。不过，至少在1999年之前，两大投资力量很少联合投一个项目，一方面是当时中国互联网公司的投资项目的盘子偏小，单独某一派力量和他的盟友就搞定了;另一方面在于，这两派力量之间当时还没有建立起相对顺畅的沟通机制。

　　不过，8848却是特例，这当然与薛蛮子的参与有关，薛蛮子也是这个星球上为数不多的可以在熊晓鸽和孙正义两大强人之间游刃有余、均有私交的两三个人之一。薛蛮子曾经为孙正义的美国公司合作过，相互关系不用多言;而薛蛮子与熊晓鸽同为一代留学生中的翘楚，也有很好的私交，IDG VC的每次年会都会请薛蛮子前往就是一个明证。

　　这边，IDG虽然通过与综艺股份的拉锯战，很好地控制了8848的大局，但1999年的IDGVC当时还是VC行业中的新兵，虽然之前搜狐的案子IDGVC也参与了，但只是跟投，不是主投。要以自己一己之力将8848架上市，对于当时的IDG VC还是有风险的。因此，这个棋局很需要类似软银这样的超级战略投资者的进入。

　　除此之外，当时8848的各位投资者对8848的CEO王峻涛也心存疑虑，很担心美国资本市场是否认可这样一个本土创业派CEO。

　　薛蛮子适时出现了，他不仅拉来自己的好朋友趋势科技的张明正，也拉来了孙正义最成功的投资项目雅虎的CEO杨致远当股东，当然，他也成功说服孙正义一起入局，同时，薛蛮子还带来了一个叫谭智 (编者注：谭智是最早的一批计算机科学的博士生)的新CEO。

　　在加入8848之前，谭智在微软中国担任吴士宏女士的副手，主管渠道销售方面的工作，成绩斐然。因为主管微软的渠道，谭智本人与当时中国*的正版销售组织连邦有很密切的生意往来，与苏启强、王峻涛等8848的创业者也有良好的个人交情。谭智本人也在美国留学过，与熊晓鸽、周全有相同的背景和诸多共同语言。

　　更重要的是，谭智到微软之前在UT斯达康公司担任其中国区负责销售业务的副总裁，能得到当时软银中国上下诸人的认可。软银中国负责投资的最高长官就是薛村禾，薛村禾也是UT斯达康的5个创始人之一，1991年正是他找到贝尔实验室的工程师吴鹰，一起创办了斯达康。也就是说，在软银这方，谭智同样有很好的对话机制。

　　谭智的出现，似乎让问题都得到了解决。不过，当时各方忽视了一个问题，谭智本人之前是做销售的，并没有当过CEO，又不是创始人，而8848又是在这么一个复杂的局面下拉锯，他的能量其实不适合在这样的一个局面进行推动。

　　因此，谭智最后败走8848也是必然的。离开8848后，谭智去了TOM集团当顾问，之后自己创办了框架，再之后的故事路人皆知，谭智连人带框架公司都卖给了分众，并做过一段时间分众的CEO。谭智今天的顺风顺水，一多半要感谢当年的那段左右摇摆的艰难岁月。

　　谭智的进入，虽然是各方博奕而带来平衡的结果，但本质上更多是孙正义的软银集团的代言人，这也足以理解为什么谭智上台之后很快推行所谓电子贸易市场的概念，这正是孙正义最看好的业务方向。孙正义本身对B2B确有偏好，后来给阿里巴巴投资也多少与此大有关联。

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