创业技术入股三步曲：入股估值、签订合同、工商变更

　　目前来说大部分技术大神，尤其是在互联网产业，还是作为公司勤勤恳恳地“码农打工仔”。原因就在于那句老话：“创业有风险，投资需谨慎!”技术作为一种无形资产本身具有极高的投资价值，却自甘为他人作嫁衣裳，或许很多专心做技术的人认为自己不懂资本不懂股权，怕一下海就被“资本家”坑了。

　　其实你的技术对于需要创业的“资本家”来说才是真正宝贵的资源!当双方都有需求创业且存在优势互补的切口时，一场创业合作是非常有利的。合伙创业的风险是固然存在的，但风险存在不等于我们就要放弃机会，因为风险是可以被有效管理、控制的。前提就是：你要懂得风险在哪里，该如何采取相应的措施。

　　技术入股三步曲：入股估值、签订合同、工商变更。

　　*步，入股估值

　　当现金出资方与技术方有意向合伙创业的时候，最关心的问题当属双方之间的出资比例了。这里需要明确一个概念：技术出资也是出资，只不过咱技术叫“无形资产”，看不见摸不到，但它的价值就在那里。出资比例一旦明确，就是相应的股权比例也明确了。而股权比例意味的，是技术方作为公司股东享有的相应权利的大小，包括：表决权、分红权、查询权……

　　不同的权利对应股权大小所拥有的利益也是有区别的，就技术方最关心的表决权和分红权来说，股权比例过小(有的技术方在初创公司中只有个位数的股权)，而另一个大股东“一股独大”，技术方的表决权基本上是起不到作用的。分红比例也是一样，除非公司章程另有约定。

　　因此，技术方的技术估值显得尤为重要。目前估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了;另一种就是相对来说比较公正但也比较繁琐的专业机构估值。其实专业机构的估值也无非是给资金方和技术方一个共同认可的心里平衡点，由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。

　　过去，旧的《公司法》还对技术入股的比例加以限制，但新《公司法》已经取消了对技术入股的比例限制，因此技术入股甚至可以达到百分之百。

　　综上，作为技术的你一定不要被别人牵着鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“说出来”的，技术拥有者必须要站在自己的立场上尽可能地为自己争取。

　　第二步，签订合同

　　在这里笔者需要先明确，合同是非常重要的!不管你和资金方在合作前是称兄道弟也好，穿同一条裤衩也罢，你们一切酒桌上、咖啡厅里、微信里、电话里商谈好的东西，最后都只有落实在了纸上才是具有约束力的。否则，一旦产生纠纷、麻烦就难以解决了。

　　那么技术入股合同需要注意哪些地方呢?

　　1、明确技术入股的方式和标的。技术入股的方式一般有两种，一种是和资金方共同联合研制、开发新产品;另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢?还是仅仅只能使用呢……以防止双方因入股标的问题产生争议。

　　2、约定好保密协议。技术入股的价值在于其独有的创造性，往往具有高度的知识产权，而基于一项技术往往开发困难复制容易，技术方必须留一个心眼，与资金方约定好保密协议。否则辛辛苦苦开发出来的产品，很有可能成为他人的嫁衣。

　　3、约定因技术价值调整而产生的利益变化。技术价值作为无形资产，其估值的浮动性还是很大的，一项不被看好的技术很有可能摇身一变成为公司的摇钱树，也有可能时下当红的技术过了几天就成为了昨日黄花。不管咱们的技术是越来越值钱还是越来越贬值，合作的初衷就是谁也不坑谁，要盈利一起盈利，要亏一起亏。

　　4、违约责任需重视。不管在什么类型的合同中，违约条款都是非常重要的组成部分，其价值就在于增加双方的违约成本，促使双方牢牢遵守约定。

　　除去以上几点，就是合同的常规性审核了，例如该如何保证资金方出资到位，不会中途撤资，是否有不良资产……

　　你可以把合同每一例条款看成一行代码，必须明确且整体相互对应，恰似一套系统工程，如果不够细致严谨，日后出现BUG的几率非常之大，倒也不是不可以打打补丁，不过代价几何，谁也不能保证。

　　第三步，工商登记变更

　　凡是成为公司正式股东的，都需要进行工商登记变更。有些人明明签订了入股合同，却不履行变更程序，换句话说，你最多只有基于合同享有的分红权，不是真正意义上的股东，名不正则言不顺。因此，工商登记必须变更。

　　看完以上三步曲，你是否对技术入股有所了解了呢?作为有一颗创业心的技术人士利用自身技术入股也并非难事，只不过事事有规律，只要按照步骤一步步执行，相应的风险也就一步步减少了。(三道律师事务所：曹桢娟律师)

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