中概股私有化*九问：部分好公司不屑A股回归

　　三问：决定一个上市公司是否私有化的因素都有哪些？

　　王新锐：对于一家上市公司，尤其是中概股公司考虑是否私有化的决定性因素可以分为以下四种：*，集团公司战略、架构的调整和重组，比如阿里巴巴B2B从港交所的退市是为了打包赴美国上市；第二，股东认为公司整体估值持续被低估，比如中手游和*世界等游戏公司认为自己被低估；第三，融资功能丧失，但维持的成本较高，如法律成本、财务成本、合规成本等，比如很多长期股价接近1美元的中概股公司；第四，在其他交易所上市获得更高估值的可能性。

　　四问：中概股公司要不要回归A股？

　　曹国熊（经纬中国合伙人）：中国资本市场目前有自其诞生以来*的机会：新三板推出和注册制即将实施。

　　深交所会开互联网板块，上交所会开战略新兴板块，由于新兴产业在A股市场的稀缺性以及并购产业的动力，种种因素胶合在一起形成了非常好的时间点。不论是对创业者还是中介机构，这都非常难得，错过这轮机会将成为你*的遗憾。

　　不要问泡沫何时会破灭，泡沫不是互联网的泡沫，互联网企业在A股还是很稀缺的资源。早前一批互联网企业确实经历了很多困难，最近这么多涨停板就是他们所经历波折的回报。而现在回来的中概股不会面临很大困难，因为高层支持，政策也支持，证券机构也在支持。

　　廖明香（蓝港在线总裁）：蓝港上市半年来，在港股的表现基本符合当初我们的预计，当然我们也预计下半年将会更好。蓝港目前完全不考虑回归A股，将继续留在港股。

　　我们当初IPO时，对于上市地点的选择就已经做过充分的讨论，我们认为，香港是一个发达的国际金融中心，汇聚国际知名投资机构。且香港交易所市场化导向更强，上市企业在再融资等等各个方面都比较快捷方便。同时香港投资者对文化的理解是想通的，容易理解蓝港的战略以及业务。

　　另外，港股本身受A股的风向标影响也比较大，深港通、沪港通等国家政策的开通推行，都将让港股有所得益。所以，我们看好港股的长期发展，蓝港不考虑回归A股。

　　五问：什么样的公司适合回归A股？

　　包凡(微博)（华兴资本CEO）：*，商业模式特别适合于中国国情的公司，说白了就是老外看不懂的公司；第二是规模比较小的公司。

　　曹国熊：有两类企业一定要回来：*，敏感性行业企业，比如说互联网金融，这是没有选择的。第二，美国市场不看好你所在行业的企业，比如说游戏、传媒和电影。

　　当然，还有两种企业不用考虑私有化：*，在美国上市已经有标杆性的企业，并且估值也很高。第二，在国内的竞争优势还未确立，还需打很多仗和争细分行业*，这时美元会更适应你的融资方式。

　　可回来可不回来的企业，想明白了就应该迅速回来。现在不是想不想回来的问题，而是能不能找到团队帮你的问题。目前基本上每个券商都是满负荷工作，特别是明年可能有两三百家企业要登陆A股，所以他很难对每个客户都很重视。

　　六问：中概股私有化有哪些主要流程？

　　王新锐：中概股私有化主要包括两种方式：长式合并路径和要约收购和简要合并，要约收购和简要合并，是指大股东通过要约收购获得目标公司总股份的90%以上的股份；第二步与小股东进行一个简易合并。

　　私有化主要流程包括：收购方委任财务顾问和法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问和法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向美国证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

　　七问：从私有化到登陆A股需要多长时间？

　　包凡：中概股退市通常需要6-12个月，如果按照传统排队IPO的方式，那么再登陆A股就是3年以后的事。即使注册制真正来了，从制定到实施也需要一两年时间。

　　当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。

　　借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，分众买壳就花了40亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。

　　吴小亮（国浩律师事务所合伙人）：从私有化到登陆A股除了法定程序以外，其他关键点取决于接盘基金的和投资人配合程度。

　　实际操作过程中，很多中概股从私有化到登陆A股需要花费两至三年的时间，其中时间大多不是花在操作层面上，而是花在决策和说服境外投资人之上。

　　八问：从私有化到回归A股都要面临哪些坎？

　　王新锐：中概股回归A股的关键节点包括：私有化完成、拆除境外结构、实际控制人的权益返回境内、股份制改造等。

　　其中，私有化过程中可能面临的集体诉讼和私有化定价风险；而拆除境外结构可能产生高昂的税务负担；登陆A股时则要面临能否满足盈利要求（A股）、实际控制人的认定、业绩的连续计算等考验。

　　曹国熊：接盘资金是私有化要考虑的重中之重。你能否说服自己的投资人以合理估值回来是一个很大的坎，因为对于一些只有美元基金的投资人来说，IPO其实是一锤子买卖。

　　此外，对于一些回归的企业来说，税务成本非常高，这包括股权交易和外资注销阶段所应缴纳的税。

　　九问：只有在美股混不好的公司才会想着回归？

　　王新锐：这个说法不能说完全没有道理，对有世界竞争力的公司如BAT（百度、阿里和腾讯）来说，上市地对公司的估值影响没那么大，而在国际金融中心上市更有利于公司发展。

　　但另一方面，公司和资本都是逐利的，哪儿有利于公司的发展和融资就去哪儿上市，所以也是完全可以理解的。

　　我们也应该看到，有些中概股由于模式比较特殊，在境外“水土不服”，不被投资者理解的情况也确实存在。

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