揭秘美团阿里决裂内幕：阿里阻止不了美团点评合并，从暧昧走向全面对抗

　　相比滴滴快的合并、58同城赶集合并、携程控股去哪儿，美团点评合并背后的斗争显得非常激烈，不仅点评一方多数联合创始人出局，还爆出美团和原股东阿里巴巴之间矛盾在加剧。

　　最近频繁曝出美团抢走收银台的支付宝指示牌，撕毁宣传海报，还要求商家停支付宝才能和美团继续合作的消息。尽管美团官方强调只是个别人行为，但美团和阿里业务冲突在加剧。

　　阿里也是动作频频，明显加大对阿里口碑的支持力度。阿里口碑直接对抗的就是美团的核心业务，最近还获海底捞等联合投资意向。不仅如此，外界还传闻阿里正在兜售所持有的美团点评新公司7%股份。

　　因此，在点评和美团合并后，O2O市场竞争格局，已经从原来的美团（背靠阿里）、点评（背靠腾讯）、糯米（背靠百度）之间的对抗，正逐渐演变为美团点评（背靠腾讯）、口碑（背靠阿里）、糯米（背靠百度）之间的对抗。

　　导致此结果的重要原因，是王兴希望保持独立发展，掌握对公司的控制权，这违背了阿里一贯寻求*控股权的诉求，而腾讯并不要求对点评美团新公司的控制权，因此，美团点评和腾讯开始走得更近，而与阿里渐行渐远。据投资行业人士透露，美团点评当初合并，便没有获得原美团股东阿里的支持，是王兴和红杉等其他股东达成一致后强行通过。

　　美团管理层掌握公司话语权

　　今年10月8日美团点评宣布合并，当时知情人士爆料，此次美团和点评的合并是对等合并，且投资人也有不同的换股比例。合并之后，两家公司在新公司的董事会占据同等席位。

　　据腾讯科技事后了解，美团和点评实际上并非是5:5换股，而是66:34，合并前美团估值已超100亿美元，同期点评筹备战略新兴板，让部分股东退出时的估值是50亿美元。

　　美团点评合并后估值是150亿美元，新公司准备以稀释20%股份的代价融资30亿美元，融资完成后，美团点评的估值达180亿美元，包括DST及国内某互联网巨头已表示出兴趣。

　　不过，支付企业Square的遭遇给美团点评融资泼冷水，一年前，投资者对Square估值为60亿美元，目前Square市值仅40亿美元。美团点评估值已高，投资人担心其上市时估值缩水。

　　更大挑战在于，多方消息人士称，阿里巴巴正在兜售所持的美团点评股份。按美团点评本轮融资估值计算，阿里巴巴所持股份的估值约10亿美元。阿里此举必然影响美团点评融资。

　　对美团点评有利的地方在于，其在新一轮融资中向投资人提供了棘轮条款（Equity Ratchet），这也就意味着如果首次公开招股发行价未达到特定数值，投资人能够获得额外的股票补偿。

　　所谓棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

　　阿里巴巴所持的这部分股份并不享受棘轮条款保护。但若阿里7折抛售所持美团点评股权，美团点评的融资就会横生波折，不一定能很快的完成新一轮的30亿美元融资。

　　为何阿里巴巴不一开始阻击美团和点评合并？根源在于，阿里巴巴在美团的话语权并不高。

　　美团点评合并前一共完成4轮融资：分别是2010年时获红杉资本A轮1200万美元投资；2011年7月获阿里巴巴和红杉资本B轮5000万美元投资；2014年5月获得3亿美元C轮融资，领投方为泛大西洋资本；2015年1月完成新一轮融资，融资金额7亿美元。

　　合并前美团股权结构（腾讯科技配图）

　　腾讯科技日前*拿到的一份美团融资资料显示，美团与点评合并前A轮投资者持有美团12.28%的股份，B轮投资者持股18.78%，C轮投资者持股11.25%，D轮投资者持股为10%。

　　这意味着一直到美团点评合并前，以王兴为首的管理层依然持有美团47.68%的股份，阿里巴巴持有美团的股份并不多，即便合并后王兴等美团管理层仍可能持有新公司股份30%。

　　实际上，王兴被行业称为小马云(微博)，有要做千亿美元公司的梦想，一直拒绝阿里收购或控股。因为一旦美团进入阿里体系，阿里就会抹掉各家关联公司的独立性，被融于阿里体系之内。

　　一位接近美团点评交易的人士对腾讯科技表示，美团点评合并符合大多数股东的利益，但阿里并不赞同合并，这是为何随着美团点评合并完成，阿里甚至威胁要退出美团点评的新公司。

　　对于阿里而言，另一个重量级玩家饿了么也是撬动格局的一个新的变数。

　　点评美团的合并让饿了么地位一度显得尴尬。一位饿了么股东曾对腾讯科技表示，网上外卖行业一直很烧钱，大众点评是饿了么股东，在美团点评合并后，美团外卖成为新公司的“亲儿子”，饿了么成为“干儿子”，饿了么失去了靠山。

　　近日，有消息称阿里巴巴内部已经敲定投资饿了么，将投资15亿美元持有饿了么30%的股份。此次投资后，阿里巴巴将成为饿了么的*大股东，饿了么估值会达到49亿美元。

　　不过据腾讯科技了解，饿了么的确收到了一个15亿美元的收购邀请，但总估值不是49亿美元，而是33亿美元，且该交易没有最终落定。“饿了么面临在腾讯、阿里、百度中间选边站的问题。”上述人士证实。

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