360私有化三部曲：将启动境内股权激励平台
中信国安日前发布的公告显示，360私有化的一般流程主要有5个步骤，分别是：
1、买方团核心成员向360公司董事会提交私有化方案；
2、360成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；
3、宣布最终收购协议后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提，SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险；
4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会；
5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在SEC的注册。
华泰联合证券的资料也显示，360私有化及回归A股市场有三部曲，分别是私有化——拆红筹，去VIE——登陆中国资本市场。
360私有化的步骤（腾讯科技配图）
按照计划，在360私有化阶段，投资人的出资以一定的比例分别注入境内主体SPV1及SPV2，便于争取未来SPV2上的投资人股票锁定期减少至1年。
如上图所示，投资人资金经由境内SPV投入Hold Co。理想情况下，由境内投资主体承担此次私有化交易的所有银行债务；360满足退市条件，私有化完成。
此外，360买方财团终止VIE控制关系，清理WOFE与运营实体间的往来款，再保证境内实体控制权结构与之前VIE架构下境外主体的控制权一致，启动360的境内股权激励平台。
传统红筹回归一般方法为先海外美元私有化下市、再拆红筹人民币贷款替换、最后实现境内上市的“三步走”方法。
据知情人士透露，360选择的这一套方案优势是，将实现私有化下市同时主体一步回归境内，在结构调整同时进行借壳上市，从而达到私有化、回归境内及A股上市的无缝衔接，能够*限度的加快项目进程，完成公司的回归A股上市。
此外，这一方案通过对投资的结构设计，优化了投资人的流动性；也在*程度的缩减了公司在退市及下市状态的时间，避免较长时间内公司无法利用资本市场融资扩张的状态。
当然，360方案的一些规定也吓阻了部分投资人参与，主要是投资时间过长及回报不确定性。
其中，SPV1规定上市成功后股份需锁定3年，同时周鸿祎作为SPV1的实际控制人，对SPV1有*的投票权。即投资者2/3的股权需要锁定3年后方可套现。
SPV2锁定期1年，周鸿祎与齐向东的股权都在SPV2。但是投资人过1年锁定期可以套现后，还必须先还30亿由投资人背负的下市贷款。
这就使得很多机构获得360私有化的份额后，并没有花费自有资金，而是又将这些份额做成理财产品，并向其他中小机构兜售，如中信资产就在出售*认购额度为1000万元的产品。
中概股回归借壳现象或减少
当前，巨人网络、分众传媒、盛大游戏及准备回归A股的360都选择借壳上市。不过，从未来趋势看，大型互联网企业在国内借壳上市现象可能减少，而会选择独立直接上市。
这主要是受益于国内资本政策的影响。如全国人大常委会27日下午表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》。
根据决定，实行注册制，具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。决定自明年3月1日施行，期限为两年。
上交所负责人曾表示，注册制的实施将极大简化企业发行上市程序、降低上市门槛，增加资本市场的包容度和覆盖面，为互联网企业在境内资本市场上市提供良好的制度环境。
好的政策不限于此。最近证监会副主席方星海在国务院政策吹风会上透露，推出战略新兴板为2016年发展资本市场的五项重点工作中的首要任务，并透露战略新兴板明年一定要推出。
在国务院的积极布置下，目前上交所已成立了专门的新兴产业板注册中心，人员和设备都已到位。有消息称，战略新兴板在明年7月前有望推出。
资料显示，战略新兴板概念股涉及七大领域：新能源节能环保、新型信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料。上市条件上，战略新兴板淡化盈利要求。
此前有传闻称，上海已选定蚂蚁金服、中国商飞、大众点评及爱奇艺，作为上交所战略新兴板首批挂牌企业，通过这四家优质公司树立示范效应。腾讯科技获悉，爱奇艺已在拆VIE。
注册制和战略新兴板的推出，使得互联网企业上市门槛大幅降低。当然，汉理资本CEO钱学锋对腾讯科技表示，即便战略新兴板推出，由于排队企业众多，可能很多企业不得不排队。
【本文由投资界合作伙伴腾讯科技授权发布，本平台仅提供信息存储服务。】如有任何疑问，请联系（editor@zero2ipo.com.cn）投资界处理。
清科创业（1945.HK）旗下
创业与投资资讯平台
旗下微信矩阵：
