360私有化路线图曝光:三部曲 私有化、拆红筹、去VIE,欲2016年底A股借壳上市

2015-12-29 08:59 · 腾讯科技  雷建平   
   
360私有化正紧锣密鼓进行之中。半个月前,360已达成私有化协议,估值达93亿美元。参与交易的投资者包括中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险等。中信国安日前已发布公告,证实将投资4亿美元。
360私有化路线图曝光:欲2016年底A股借壳上市

  360私有化正紧锣密鼓进行之中。半个月前,360已达成私有化协议,估值达93亿美元。

  参与交易的投资者包括中信国安、中国平安红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险等。中信国安日前已发布公告,证实将投资4亿美元,占本次360私有化现金总对价的4.3%。

  另一方面,360董事长周鸿祎等组成的财团计划贷款34亿美元,这笔贷款由中国工商银行全部包销,中国工商银行还邀请中国另外两家银行参与对360贷款交易。

  这笔贷款包括价值30亿美元的7年期贷款和价值4亿美元的过桥贷款,借款人为一家国内公司。因为负责为这起贷款交易提供担保的是中国公司,所以该贷款交易将在中国完成。

  360私有化项目主要由华泰联合证券承销。腾讯科技日前拿到的华泰联合证券资料显示,360计划2015年底确定私有化资金,2016年3月中旬资金全部到位,并完成360私有化下市。

360私有化路线图曝光:欲2016年底A股借壳上市

  360的私有化路线图还显示,360在准备红筹架构拆回境内,并准备A股借壳上市。360预计在2016年12月末通过A股审批,并在2017年3月完成360的股权交割交易。

  采取双重股权结构 买方团成员有65.8%投票权

  当前,360董事会成员包括360董事长兼CEO周鸿祎、总裁齐向东、首席工程师曹曙、红杉资本合伙人沈南鹏以及董事William Mark Evans、黄明、廖建文、Eric Chen等8名成员。

360私有化路线图曝光:欲2016年底A股借壳上市

  360股权结构图(腾讯科技配图)

  上图中Z先生为周鸿祎、Q先生为齐向东、S先生为沈南鹏,其他高管还包括公司总工程师兼董事曹曙、公司联席首席财务官姚珏、徐祚立及公司技术副总裁及其他多名360核心员工。

  360采用双重股权结构,分为A类股和B类股;A类股每股享有一份投票权,B类股每股享有五份投票权。360买方团成员合计投票权约为65.8%,对360重大事项有较强的影响力。

  360本次交易资金需求量预计约为94亿美元,主要包括两部分:收购其他股东股权所需资金;对公司现存长期债务进行债务置换所需资金。

  360私有化阶段资金来源初步确定也为两个:分别是权益融资约为60亿美元;债务融资不超过34亿美元。

  完成私有化后,在与360重组方案相协调的前提下,360或将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队,其中80%给360董事长周鸿祎,剩下20%给其他核心管理团队。

  此前,腾讯科技拿到的资料显示,这一次360私有化过程中,周鸿祎可能会套现1~2亿美元现金用于支付私有化重组过程中税收费用,剩余部分将全部平移。

  齐向东可能会套现3~5亿美元,剩余部分将全部平移。分析人士认为,齐向东大笔减持360股份背后,很大一部分费用可能用于支付360企业安全业务MBO所需要的资金问题。

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