借壳的暗度陈仓、有壳的有恃无恐、监管大人请手下留情！

　　2.  壳方：壳资源哪家强？老三板也疯狂！

　　买家熙熙攘攘、争前恐后，卖家奇货可居、待价而沽，可谓当下壳资源市场的写照。一个中道衰落、盈利不佳的企业，仰仗着A股的好风水，逆转剧情。今年的壳资源要多牛有多牛，想借壳是吧？先打来5亿诚意金。要谈价是吧？一天涨1亿，你看着办！

　　前面关系打理完，壳企业还得瞧瞧你的盈利能力。4月初，永达汽车借壳扬子新材，承母公司承诺三年归属母公司净利润共不低于30亿，年均10亿，这还算小数。中国忠旺借壳中房股份，承诺未来三年归属母公司净利润分别不低于28亿、35亿、42亿。回家看看自己的财务报表，利润太低、规模太小的小伙伴们，还是韬光养晦，别出来遭壳资源的白眼！

　　当然，有钱的主儿还是大有人在，但壳子到底该怎么选择呢？券商还是会告诉你，找市值小、盈利能力差、负债低、股权简单的企业，市面上的壳企业们都是这么鼓吹的！在笔者看来，选壳是个大工程，需综合考虑的因素颇多，而且企业所处行业不同，很难一概而论。

　　但在壳资源的选择方向上，笔者建议可以关注以下两个领域：

　　被退市老三板企业。老三板企业曾因为业绩太差、披露违规等原因，被监管部门打入冷宫。冷宫的日子不好过，老三板希望有朝一日能东山再起，重回A股市场。可苦于资产不佳，无法达到“回宫”的标准。但退一步，可作为壳资源，吸收优质资产，为想上市的企业做嫁衣。而且，老三板的壳成本相对较低，借壳企业资金压力小，待重组完成并满足相应条件后，可申请重新上市，算是一条捷径。

　　深圳天珑移动公司正践行这条道路，因多次IPO未果，转向借壳上市，并盯准了老三板企业“创智5”。通过资产置入、变更主营业务等形式，将“创智5”彻底改头换面，2016年预计营业收入将达到90亿。据悉，4月20日，“创智5”董事会审议通过《关于申请公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》，重登A股指日可待。

　　国企壳资源。国企改革是今年的经济主题之一，据统计，截止至上月底，停牌的上市国企近90家，其中因重大资产事项停牌的有82家，涉及借壳上市的企业不在少数。不过，笔者认为，国企长期经营不善，亟需兼并重组，但其股权结构相对复杂，历史遗留问题严重，借壳企业应万分慎重。

　　3.  借壳手法：嘘！别说我是借壳来的！监管大人请手下留情

　　借壳上市虽不是丢人的事儿，但没有多少企业喜欢“正大光明”的干这个活儿，尽量悄无声息地偷偷进行，避免引起监管部门的注意，减少审批、质询的程序，降低企业上市的时间成本。

　　监管大人眼里的借壳上市是什么样呢？

　　根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件:

　　(1)上市公司的控制权发生变更;

　　(2)上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　　为了不触红线，为了暗度陈仓，投行和企业下足了心思，对以上两个条件仔细斟酌，巧妙躲闪监管的暗箭。

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