借壳的暗度陈仓、有壳的有恃无恐、监管大人请手下留情！

　　南通锻压遭质疑——冤枉啊！我买的是非关联资产

　　一直以来，借壳上市是创业板的禁地，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策。不过上有政策，下有对策，总有一种方式能逃过监管的法眼！

　　比如，南通锻压最近玩得很溜，让PE们组团来借壳，并能和借壳上市脱得一干二净，确实有高手设计操作手法。

　　2月23日，南通锻压宣布，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。同时，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元，以提高本次收购效率。三家标的资产成交额占到南通锻压资产总额的314.04%、净资产的393.53%，明显是挑战借壳上市的红线啊！

　　深交所对此次重大重组是否涉及借壳上市发出问询函，南通锻压却很淡定：看仔细啦！交易标的资产可都是第三方资产，和股份受让方、配套融资认购方没有半毛钱的关系，没触碰第二条规矩，我依旧清白！

　　往深处扒，早在此前，南通锻压的原控制人就把49.69%的股权转让给3家PE公司。PE公司玩借壳很有优势，他们本身就有不少好的项目资源，而且与其本身不存在关联关系，控制好每年资产的置入量，分分钟都能偷梁换柱。

　　小结：

　　借壳上市虽说复杂，但分开来看，主体部分就三块：借壳方、壳方以及借壳上市的手法。部分优秀的新三板企业、中概股回归、港股回归，他们将成为借壳市场的主要买方；壳方的范围就更宽泛了，重要的是借壳方如何选择适合自己企业的“好壳”，这关系着企业未来发展的空间；至于借壳上市的操作手法，投行的小伙伴们都格外聪明，钻制度的空子，打死也不承认是借壳来的，监管大人只能干着急！

　　其实，想想企业的处境，多少有几分悲凉：IPO的大路不敢走，借个壳子也得偷偷摸摸，前怕狼后怕虎，在资本的路上谨小慎微。但他们还是幸运的，至少能在资本市场上分得一杯羹。

　　笔者希望，加快完善退市制度，对多年业绩不佳的上市企业强行退市，让壳资源无处猖狂！同时注册制应及早出台，改善资本市场的套利环境，为中小企业提供平等的“入场券”！让优秀的创业者站在资本的高度，引领企业朝更好的方向发展！

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