新三板创新层并购引发关注，监管标准趋向A股上市公司

　　2016年以来，监管层收紧了对并购重组的监管力度，尤其在6月重组新规亮相之后，主板、中小板和创业板上市公司与新三板公司的并购重组便频频失败，“证券市场环境发生变化”，已成为宣布终止重大资产重组最为主要的因素之一。

　　不过，乾立基金发现，在估值和融资能力提升的预期下，新三板创新层的并购机会开始引发关注。

　　创新层并购，有望成为大风口

　　众所周知，新三板企业的并购重组主要有四大目的，即扩大业务规模、多元化经营、实现整体业务挂牌与解决同业竞争。

　　新三板并购交易笔数及金额（2014-2016）

　　新三板跨境并购交易笔数及金额（2014-2016）

　　数据显示，自2016年1月1日至2016年6月30日，新三板挂牌公司公告的资产重组共计949次，已完成或正进行中的并购重组共计494项，相关交易涉及金额约332.63亿元。

　　从并购类型分析，新三板并购目前主要有5大类：上市公司收购新三板企业；新三板企业收购上市公司；挂牌公司并购挂牌企业；有限公司收购新三板企业实现挂牌；及新三板企业进行的产业并购。

　　同时，新三板公司的各种并购技巧开始成熟。例如，有的是现金收购，有的是发行股份方式，有的是“现金加定增”，有的是换股吸收合并等。

　　此类现象的出现，从政策上看，相比上市公司，收购方在收购新三板上市公司时，政策方面会比较宽松；其次，新三板企业在挂牌时，对公司本身规范性的要求，也使收购方在并购时更为便利；三是采取做市商制度的挂牌企业，其资产定价也更合理、更符合市场化标准。

　　时下，乾立基金发现，已有两类并购引发业界关注。

　　1. 创新层公司的并购

　　融资能力提升是并购兴起的推手。近年来，随着新三板并购的崛起，未来新三板企业主动出击的并购有望增多。

　　“例如创新层的标准一，两年平均净利润不少于2000万元。有部分基础层企业的利润在1000万到1500万之间的，就有可能通过并购利润1000万或者500万的企业来快速达到创新层的标准。”一位券商人士表示。

　　2. 创新层的跨境并购

　　近半年来，跨境并购交易的笔数和金额均有较大增加，2016年，已发生47笔跨境交易，赶超前2年总和。技术购买和产业升级将是新三板的并购主旋律，新兴行业信息技术的并购热情最高。

　　“新三板内部并购在未来肯定会愈演愈烈。”业内人士表示，随着挂牌企业基数的增加，分层制度的落地，创新层的估值比基础层提高，创新层公司去并购基础层公司的动力会非常巨大，“因为创新层的估值可能是30倍，而基础层是10倍。”

　　不过，也有私募人士表示：“实际上，并购是一件很复杂的事，并购要看并购标的是否适合自己，现在并购非常缺乏好的标的。”

　　管理标准将趋向上市公司

　　据不完全统计，从2015年8月至今，共有23家企业因募集资金使用违规被全国股转系统采取监管措施和纪律处分。

　　某证券首席分析师表示：“挂牌公司融到钱是市场化的行为，融资双方是自愿的，这是新三板市场融资功能的体现，但股转系统对于募集资金用途，并没有明确要求，所以资金使用情况实际上是缺乏合理监管的。”

　　截至目前，新三板市场尚无专门针对资金募集的监管文件。已出台的规定，也仅是要求公司应在发行计划中披露募集资金用途、董事会应当说明发行募集资金的用途。但对具体的用途，上述规则并未具体展开。

　　“这几年，新三板挂牌企业资金募集管理可以说是半真空地带，早年全市场股票发行资金的规模并不大，问题也没现在这么多。”某证券分公司新三板项目负责人表示。

　　不过，有消息称，针对现有情况，监管层正计划研究关于新三板挂牌企业募资资金的监管政策。

　　“全国股转系统希望这次制定的资金募集管理办法在一定程度上参照上市公司募资资金管理办法，也就是说严格程度要更高。”一位接近监管层的内部人士表示。

　　除此之外，华北地区一家券商人士透露，未来，就连新三板公司将募集资金拿去购买理财产品，也会参照上市公司的方向去规定。

　　值得注意的是，7月21日，全国股转系统副总经理隋强公开声明，将进一步完善市场的投融资机制，研究制定募集资金使用的负面清单，提高对募集资金使用的信息披露要求，引导资金流向实体经济，支持创新创业。

　　挂牌门槛已在抬高

　　众所周知，新三板系统实行主办券商制，主办券商依据市场需要和投资人偏好遴选挂牌企业。

　　但是，自2015年底的监管加强后，坊间便盛传，主办券商的新三板挂牌门槛已在提高。

　　数据显示，截至7月15日，共有2000多家企业处于申报状态，其中有1027家企业不满足上述流传的净资产或收入标准，其中134家同时不满足净资产和收入的两项标准，另外893家则不满足两项标准之一，具体来说，有11家不满足连续收入1000万的要求，882家不满足净资产3000万的要求。

　　也就是说，按流传的挂牌门槛，有一半企业或将无法挂牌新三板！

　　与新三板挂牌速度同时放缓的，还有股转公司受理挂牌申请的速度。数据显示，7月以来，只有25家公司的挂牌申请材料被受理。而在6月，却有488家公司的挂牌申请材料得到公布。

　　有券商研究团队透露，2016年上半年，新增挂牌企业1整体质量不高，这给监管层敲响了警钟：即不能把三板市场当成所有创业企业的孵化器，因为这偏离了新三板的市场定位；但也不应一视同仁，对于高科技创新企业应区别对待，不满足财务底线但符合高科技创新条件的拟挂牌企业，应该允许申报挂牌。

　　可以说，数量不再是新三板的首要需求，2016年，新三板发展的关键词是“规范、增效、提质”。