盘点新三板并购的梗儿：上市公司撩妹新三板 谁在幕后推波助澜？

　　今年新三板并购市场火了!上市公司开启“打包收购”的模式，兴民钢圈一口气买上三个挂牌企业，赤裸裸地扫货节奏啊!

　　据不完全统计，截至2016年7月31日，股权系统已有1100多个关于资产重组的公告，已完成或正在进行的交易量超过400亿。前七个月的并购规模已与去年全年的规模相当。并购的步伐日益加快!

　　然而，大肆公告“拟收购”和“筹备收购”的挂牌企业中，已有不少企业最终宣布终止资产重组的进程，此类案件占总比例高达36%。这真是雷声大、雨点小，部分企业只能草草收场。到底是什么原因造成并购市场频频失败呢?

　　在笔者看来，从并购主体上划分，目前市场上主要以两大类并购霸屏：*，上市公司与新三板企业，可参股、可控股、可被反向收购;第二，新三板企业之间，可主动并购、可被收购。

　　无论是夭折之痛，或是并购之喜，终究离不开这几大主体。

　　上市公司撩妹新三板，爱恨就在一瞬间

　　截至目前，A股上市公司参控股新三板企业数量已有上千家，圈内戏谑道“上市公司不谈个新三板的妹子，就白装土豪了”，财大气粗的上市公司能一下子娶上两三房姨太太。

　　为什么上市公司如此青睐新三板呢?笔者已发表过多篇文章阐述过这个问题。其本质上仍围绕着需求进行的利益互换。上市公司直接目的无外乎是拉高股价，增加公司的利润和收益。毕竟A股和新三板存在巨大的套利空间，上市公司的市盈率远高于新三板企业，以高市盈率发行股份收购低市盈率的资产，每股收益势必会增加。

　　从长远来看，上市公司也希望通过并购的方式，实现资源整合，发挥行业协同作用。比如，最近大举收购的兴民钢圈，拟购买远特科技100%股权、凯立德科技100%股权、奥腾电子56.34%股权及立得空间不低于10%股权。其中，前三家标的公司均来自新三板市场，这“纳妾”的速度分分钟惊呆了整个资本圈。

　　兴民钢圈主要从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，属于汽车零部件制造业。公司自2013年来开始转型车联网领域，此次收购的三家新三板企业均处于车联网产业链上。反观这个收购案例，兴民钢圈可以看做是汽车领域的并购基金，通过新三板这个公开的并购池，上市公司通过企业的信息披露等资料，迅速了解该细分产业的财务杠杆、技术成熟度及市场占有率等重要指标，大大降低了收购的信息搜集成本，提高收购效率。

　　但，请注意!上市公司发布的公告中有个“拟”字，“拟”与真正完成收购相距甚远，很多新三板企业的豪门梦都夭折在路上。比如，大智慧并购湘财证券、达意隆并购赤子城，金力泰并购银橙传媒，日海通讯并购建通测绘……一一流产。

　　豪门难入!新三板企业本身要“洁身自好”，什么资金占用、定增滥用，监管关注的梗儿，别碰!日海通讯终止对建通测绘的收购，公告中说得很委婉，“公司于交易对方及标的公司就资金使用计划、风险防控等方面未达成一致意见”，想必是上市公司在尽职调查中发现了某些未披露的“荤段子”，爱情的小船说翻就翻了。

　　另一方面，上市公司和新三板企业各有各的高调姿态，一言不合就分手啊!上市公司久居高位，像40岁事业有成的老男人，“我要你，谈价吧，也就值这么多了”。但新三板企业不服气，“好歹我凭着一技之长混迹资本圈，也是小有名气，这个价位就让我委身一个老男人。白瞎了我这如花似玉的好模样了”。因此，双方在并购估值和利益交叉等关键点上存在诸多分歧，最终难以达成共识。新三板企业一怒，既然嫁不进豪门，我就要成为豪门，IPO排队走起!

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